华仁药业股份有限公司 韩后卖身华仁药业背后的幸运和无奈

华仁药业(“华仁药业股份有限公司”，简称“华仁”)收购汉厚(“汉厚化妆品股份有限公司”，简称“汉厚”)未果，已经被行业媒体有预谋的集体高潮翻了一倍，主要是受到汉厚的好评，很多媒体甚至在汉厚之后引导舆论“借壳上市”。就连曾经为韩侯提供咨询服务的杨庆君也看不过去。杨庆君本来想在《重大资产收购报告书(征求意见稿)》公布后全面评论收购韩厚一事，但忍不住先唠叨。

之所以有预谋，是因为华仁药业在2018年10月16日上午发布了《关于规划重大资产重组的即时公告》，宣布正在规划重大资产重组，并计划收购国内某知名化妆品公司。结果同一天，多家行业媒体公布了韩国之后的炒作结果报道，并在第二天宣布确认被收购的目标公司是韩国之后。

奇怪的是，重大资产重组收购通常要暂停几个月，但这次收购并没有暂停或暂时暂停。

或许是因为股灾，10月16日至10月19日的4个交易日，价格分别上涨了-3.16%、0.5%、-7.5%和-5.68%，甚至在10月19日开盘时就下跌了。华仁药业股票从15日收盘的4.27元直接跌至3.49元，跌幅18.27%。

期间，华仁药业于2018年10月16日收到持有5%以上股份的股东华仁世纪集团有限公司的书面通知，补充质押股份300万股。2018年10月19日，华仁药业收到华仁世纪集团追加质押700万股的通知，同时还收到广东永裕追加质押166.82万股、华仁药业最大股东、一致行动人永裕恒丰追加质押41.77万股的通知。

截至目前，广东永裕持有公司股份199，992，200股，占公司股本总额的16.92%，其中已质押股份178，431，996股，占广东永裕持有股份总额的89.22%，占公司股本总额的15.09%。

永裕恒丰持有公司股份115，170，220股，占公司股本总额的9.74%，其中已质押股份108，190，400股，占永裕恒丰持有股份总额的93.94%，占公司股本总额的9.15%；

华仁世纪集团持有本公司股份179，498，066股，占本公司股本总额的15.18%，其中已质押股份121，710，000股，占华仁世纪集团股份总额的67.81%，占本公司股本总额的10.3%。

三大股东持有华仁药业41.84%的股份，质押总股本34.54%。

基于此，庆阳君认为，华仁药业收购韩国后，确实有意愿“向护肤、美容等美体健康产业延伸，打造医疗健康+美体健康两大消费升级场景”。但在收购韩国之后，又炒作并购的概念，借以抬高股价，防止几大股东因股权质押而被怀疑进行市值管理。

无论如何，上市公司要进行跨境并购，可以签订股权收购意向书，说明韩侯的运营还不错，算是一个优秀的幸运儿。

其实汉朝的运气不仅限于此。

自2005成立，韩后借助于“兰芝”国内知识产权意识薄弱，到香港注册了韩国兰芝化妆品（香港）有限公司，同时利用崇洋媚外的消费心理和韩流文化的入侵，印制《大长今》主演李英爱的宣传图像，营造出由李代言产品的假象，成功立足与日化行业。自2005年成立以来，韩厚借助“兰芝”国内知识产权意识淡薄的优势，在香港注册了韩国兰芝化妆品(香港)有限公司。同时，他利用崇洋媚外的消费心理和韩国文化的入侵，印刷主演《大长今》的宣传形象，制造李代言该产品并成功立足于日化行业的假象。

2013年8月20日《南方都市报》“张太体”广告刷爆朋友圈，因为内容低俗，不符合社会主义价值核心观，在当日下午就被广东省工商局召集南方都市报社、广告主及某广告公司的相关负责人进行集中约谈，责令其立即停止发布此类广告并要求积极采取相关措施消除不良社会影响，并已启动立案程序。广东省工商局还在官微发布消息称，上述广告涉嫌违反《中华人民共和国广告法》第七条第二款第(五)项关于广告不得含有“违背社会良好风尚”的规定。或因此，2015年7月14日，广东省工商行政管理局《粤工商直处字〔2015〕第01022号》决定书，要求对该广告违法行为，责令当事人停止违法发布广告、公开更正，对当事人处广告费用三倍的罚款305019元。2013年8月20日，《南方都市报》的“张太提”广告在朋友圈爆炸。由于内容低俗，不符合社会主义价值核心理念，广东省工商行政管理局于当日下午致电南方都市报、广告主及某广告公司相关负责人进行集中采访，责令其立即停止发布此类广告，要求积极采取相关措施消除不良社会影响，并启动备案程序。广东省工商行政管理局也在关伟发布消息称，上述广告涉嫌违反《中华人民共和国广告法》第七条第(二)款第(五)项的规定，即广告不得含有“违背良好社会风尚”的内容。因此，2015年7月14日，广东省工商行政管理局发出《广东省工商行政管理局智子楚[2015]01022号决定函》，要求当事人停止非法发布广告并公开更正，并对当事人处以广告费用3倍的罚款305019元。

尽管受到了惩罚，但韩国品牌传播迅速，许多品牌纷纷效仿。也促成了2013年韩国之后6亿元的销售回报。

值得回忆的是，“张太提”的成功案例从汉代开始就广为宣传，不知道有没有必要。

幸运的是，2014年和2015年，韩厚分别获得了红杉资本和中鼎投资两轮十亿美元的融资。这也为韩国未来的快速发展提供了充足的资金。2016年，肖主席宣布，在过去的十年里，继韩国之后，从零开始增长，达到了0到10亿的门槛。

瀚厚的品牌主要是“瀚厚”(大众护肤)、“达人达温”(科技感品牌)、“汉考斯”(进口产品)、“面膜控”(面膜子品牌)等六大品牌。销售渠道涵盖化妆品加盟店、屈臣氏、电商、微信业务、超市、电视购物、百货商店等。

2016年4月，阿里巴巴集团旗下的天猫平台宣布成立“协助商户上市办公室”，帮助平台上的商户与已经上市或即将上市的券商、交易所等品牌电商企业搭建沟通桥梁。其中，余倪芳、韩厚、阿福等50多家企业均提出上市计划。

2016年10月31日，韩厚在广东证监局办理了辅导登记，辅导机构为中泰证券有限责任公司..

不过，韩后和阿芙一样，没有御泥坊那么幸运直接成功IPO。但是韩侯和阿福一样，没有于妮芳那么幸运能直接IPO成功。

多年来，在王国安董事长的领导下，韩厚坚持“坚持真理，勇于创新”的战略。和国内大多数中小企业一样，他比R&D更注重营销，长期大量投入广告，争当江苏卫视、春晚、广州小蛮腰冠军，而忽略了基础R&D，产品缺乏核心特色。韩国全面跟风韩流后，聘请金秀贤、全智贤、韩艺秀等当红明星合作。在赌博过程中，韩国的限制不断升级，导致销售额下降。与此同时，国内其他企业也开始发展电子商务和超市渠道。另外，专卖店的网点质量一般，导致韩国之后整体销量下滑。在这种情况下，面对日益严格的首次公开发行审核，韩国后首次公开发行已经无法直接上市。面对行业的激烈竞争，要想做大，不仅要在广告上大量投入，还要长期投入研发。但是R&D很难，没有投资就不可能投资，短期投资不一定有结果。以前吃遍天下的机会几乎是不可能的，提高企业综合竞争力可以让汉朝永远留在日常生活中。

但在自身发展受到阻碍、IPO条件越来越苛刻的前提下，韩国皇后通过偷工减料做出了“上市”的决定，有了自己的算盘。某资本内部人士证明，近年来美容行业增长乏力。韩国在各种渠道面临业绩压力后，资本方也不排除为了顺利退出或匹配收购而对品牌方施加压力的可能性。但是红杉资本和中鼎投资能等到这一天吗？很难！风险投资企业在三到八年后会以巨额利润抽回资金。不能直接上市，可以间接上市。无论如何你都要成功套现。这也是上海月木借中路股份，阿福精油借于佳卉的原因之一。有时候，以王国安为首的创始团队也无能为力。企业融资难。光明的未来可能不是短期内自己可以实现的。和资本方签订赌博协议就更麻烦了。最好早点卖出或者卖出一些股票。

这也是韩侯的无奈。

不过话说回来，如果估值还可以，卖也是不错的选择。至于现金收购还是股票发行，或者现金加股票发行，本质上没有太大区别。

反正这已经不是韩侯第一次无奈了。

韩后2011年取得“2011年9月已通过万泰有机认证”证书，成为国内首个有机护肤品牌，但很快《有机产品认证管理条例》间接宣布有机认证早被叫停，这可以说是韩后产品战略上的重大失败作品。2011年，韩厚获得“2011年9月通过万泰有机认证”证书，成为中国第一个有机护肤品牌。但很快，《有机产品认证管理条例》间接宣布有机认证早就暂停了，可以说是韩侯产品战略的重大失误。

另外，2016年5月和2017年5月，因“当事人销售不符合国家《化妆品卫生标准》的化妆品”和“未取得批准文号生产专用化妆品案”被广州市白云区食品药品监督管理局[(穗)食品药品监督管理局化妆处罚[2016]38号、(穗)食品药品监督管理局化妆处罚[2016]00048号、(穗云)食品药品监督管理局大队化妆处罚，

回国的第一个问题是，韩女王是卖身还是走后门上市。

目前华仁药业股份有限公司整体市值41.26亿，广东永裕恒丰投资有限公司和永裕恒丰投资管理有限公司联手行动，共持股26.66%，市值约11亿。

如果汉后估值过高，发行股票购买，王国安等创始团队的股份会高于大股东和华仁药业的一致行动。理论上，只要王国安等人的股权超过26.66%，就等于大股东，成为真正意义上的借壳上市。相反，如果华仁药业以现金购买或发行少量股份，就会自我出售，或者汉厚的创始团队会因为经营理念问题而逐渐离开。

那么，你认为华仁药业的大股东和一致行动人愿意其控制上市公司的吗？很难吧！那么，你认为华仁药业的大股东和一致行动愿意控制上市公司吗？很难！

汉后第一大股东董事长王国安持股比例为37.4381%；汉厚集团另一位创始人兼副董事长、总裁彭，持股比例为18.7191%，第二大股东为之妻倪持股比例为7.3408%，汉厚集团副董事长肖持股比例为4.0374%，汉厚员工持股平台共青城世商盛投资管理合伙(有限合伙)持股比例为5.5125%。王国安夫妇直接持有的股份为44.78%+，因为他们的股份也包含在员工持股平台5.5125%的股份中。如果算上员工持股平台5.5125%的股份，王国安可以拥有50.2%的投票权。考虑到和彭的关系，有可能成为一个为共同目标齐心协力的人，共持有69.01股甚至更多。

阿福所在的北京毛四价值17亿，莫法家所在的上海月木价值56亿。瀚厚公司会被重视到什么程度？收购的方式是什么？