全国中小企业股转系统官网 全国中小企业股份转 让系统挂牌公司转板上市的指导意见

《中国证券监督管理委员会关于全国中小企业股份转让的通知》

关于转制上市公司上市的指导意见

中国证券监督管理委员会

29号

现发布《中国证券监督管理委员会关于全国中小企业股份转让系统上市公司上市的指导意见》，自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会

2020年6月3日

为建立转让上市机制，规范转让上市行为，协调不同上市路径的制度规则，做好监管衔接，中国证监会发布了《全国中小企业股份转让系统上市公司转让上市指导意见》。

建立转移上市机制是落实党中央、国务院决策部署的重要举措，有助于丰富上市公司上市路径，为中小企业成长壮大开辟上升通道，加强多层次资本市场的有机衔接，增强金融服务实体经济的能力。

2020年3月6日至2020年4月5日，我会通过官网、微信、微博等方式征求公众意见。征求意见期间，共收到企业、证券公司、基金公司、行业自律组织和公众13份意见。总体而言，各方对《指导意见》给予了积极反馈，其建议主要是进一步细化《指导意见》的相关内容，明确相关工作安排。经逐一研究，各方意见和建议已基本被吸收采纳，并提出拟在沪深交易所、国有股转让公司、中国结算相关业务规则中明确的一些事项，如具体条件、审计标准、保荐程序、停牌复牌安排、转让上市后再融资安排、限售股具体安排等。

《指导意见》的主要内容包括三个方面。一、基本原则。转让上市机制的建立将坚持市场化、统筹兼顾、试点先行、风险防控的原则。第二，主要的制度安排。对向行业转让的范围、向市场转让的条件和程序、对赞助的要求以及对出售股份的限制作出原则性规定。第三，监管安排。明确证券交易所、国有股转让公司、中介机构等相关方的责任。对转让市场的违法行为，要依法依规严肃查处。上海证券交易所、深圳证券交易所、全国股份转让公司、中国结算将根据《指导意见》制定或修订业务规则，进一步明确和细化各项具体的制度安排。

下一步，证监会将组织上交所、深交所、国有股转让公司、中国结算公司做好转让上市的各项准备工作，并根据试点情况评估完善相关制度安排。

中国证监会关于全国中小企业股份转让系统上市公司转让的指导意见

为了认真落实党中央、国务院的决策部署，加强多层次资本市场的有机衔接，充分发挥各市场功能，拓宽上市渠道，激发市场活力，为不同发展阶段的企业提供差异化、便捷化服务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》， 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》等有关法律法规，现就全国中小企业股份转让系统上市公司向证券交易所转让提出以下意见。

一、基本原则

市场导向。顺应市场需求，尊重企业意愿，允许符合条件的上市公司自主决策转板，自主选择交易所和董事会。提高转让上市的透明度，公开审计流程和标准。

总体规划。上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限公司、中国证券登记结算有限责任公司加强沟通协调，做好系统规则衔接，促进各部门协调发展，保护企业合法权益。

先领航。坚持稳起步，初期选择上交所和深交所一个板块进行试点。经过一段时间的试点，我们将评估和完善向市场转移的机制。

风险防控。强化底线思维，有效防范在转板上市过程中可能出现的各种风险，做好应对极端情况和突发事件的准备，确保顺利实施。

二，主要制度安排

进入号牌范围。试点期间，在新三板上市的符合条件的公司，可向上海证券交易所科技创新板或深圳证券交易所创业板申请转让。

上市条件。申请在转板上市的企业，应当在新三板精选层上市，并在精选层上市一年以上。上市公司向市场转让的，应当符合被转让部门的上市条件。转板上市条件应与首次公开发行上市条件基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。

转板上市程序。转让上市属于股票交易场所变更，不涉及股票公开发行，不需要中国证监会依法核准或者登记，由上海证券交易所、深圳证券交易所根据上市规则进行审核决定。转让上市的程序主要包括:企业完成内部决策程序后申请转让上市，交易所审核并作出是否批准上市的决定，企业终止在新三板上市并在上交所或深交所上市。

保荐在转板上市。申请转让上市的新三板上市公司应当按照交易所的有关规定聘请证券公司作为上市保荐人。鉴于新三板选定层级的上市公司在公开发行时已通过保荐机构的审核，进入选定层级后继续监管，上市公司上市的保荐要求和程序可酌情调整和完善。

限制出售股份的安排。在新三板上市的公司转板上市的，限售股应符合法律法规和交易所的业务规则。在计算上市公司上市后限售股的期限时，原则上可以扣除选择层面的限售股时间。上海证券交易所和深圳证券交易所规定了上市公司控股股东、实际控制人和董事持有股份的限售期。

三.监管安排

严格移交董事会进行上市审核。上海证券交易所和深圳证券交易所建立了高效、透明的转板上市审核机制，并依法进行审核。交易所发现转让上市申请文件信息披露存在重大问题，且在转让上市审核过程中未作出合理解释的，可以根据业务规则对拟转让上市公司采取现场检查等自律措施。转让上市的审核程序、申请受理、查询过程和审核结果应当及时向社会公开。

明确转让与上市的联系。国有股转让公司应加强对选定层上市公司的日常监管，督促申请向董事会转让的上市公司做好信息披露工作，加强对异常交易的监管，防范内幕交易、操纵市场等违法违规行为。上交所和深交所建立了转让上市审核沟通机制，确保审核规模基本一致。上海证券交易所、深圳证券交易所和国有股转让公司建立了转让上市监管接口系统，沟通协调了涉及的重要监管事项，及时妥善解决了转让过程中出现的各种新情况、新问题。

夯实中介责任。保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当按照中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，对申请文件和信息披露材料进行充分核实和核实，并发表明确意见。交易所在转让上市审核过程中发现保荐人和证券服务机构未按照规定履行职责的，可以按照业务规则对保荐人和证券服务机构采取现场检查等自律管理措施。

加强对交易所审计工作的监督。上海证券交易所和深圳证券交易所应当在作出转让上市决定后及时报中国证监会备案。中国证监会对上海证券交易所和深圳证券交易所的审计工作进行监督，定期或不定期对交易所的审计工作进行现场检查或非现场检查。

加强问责制。上市公司及相关中介机构申请向市场转让，应当严格遵守法律法规和中国证监会的相关规定。中国证监会将严厉查处转让市场的违法行为，上海证券交易所、深圳证券交易所和全国性股份转让公司应及时采取相应的自律管理措施。上交所、深交所、国有股转让公司、中国结算等。根据相关法律法规和本指引，制定或修订相关业务规则，明确上述相关安排。