本协议于________年 ________月_________日由下列双方签订：_______________
甲方：_______________
住所：_______________
乙方：_______________
住所：_______________
鉴于甲方与乙方就 项目洽谈及开展合作过程中，会相互披露若干专有、秘密或保密的信息，现经双方平等协商，就保密事宜达成如下协议：_______________
1、定义
1.1"保密信息"，包括但不仅限于披露方及披露方XX公司的(1)与项目有关的任何/所有协议、往来传真或邮件;(2)著作权作品登记申请资料和文件、客户资料、产品、商业计划、行销信息、投资信息、财务状况、图纸、技术决窍、计算机程序、研究及其他资料，以及任何由接收方和/或其代表根据该等信息编制的或其所编制的与该等信息有关的资料、任何包括该等信息或全部或部分依据该等信息而形成的资料;(3)属于第三方但披露方承担保密义务的信息;(4)其他尽到审慎义务的人判断应予保密的信息。
1.2"披露方"，指披露保密信息的一方;"接收方"，指接收保密信息的一方。基于本协议，甲乙双方都有可能成为"披露方"，也有可能成为"接收方"。
1.3"披露"，包括但不仅限于(1)披露方以口头方式传达给接收方和/或其代表;(2)接收方从披露方处获取，而不论是否基于项目合作目的。
1.4"XX公司"，指通过一个或者多个中介直接或者间接地控制该特定主体、或者被该特定主体控制、或者与该特定主体共同处于他人控制之下的任何主体。对某一主体的"控制"意指依据合同或者其他形式通过拥有附带有表决权的股份或者其他含有表决权的所有者权益而取得或者指挥该主体之管理和政策制定的直接或者间接的权力，并且，在任何情况下且不限于前句中的规定。
1.5"代表"，指董事、管理人员、雇员、代理、顾问、律师、事务律师、会计师、咨询人、合作单位以及其他代表人。
2、保密义务
2.1接收方确认保密信息乃属于披露方的有价值的、专门的和特殊的资产。
接收方承诺须采取不低于保护其本身的专有、秘密或保密信息的谨慎标准保护和维持所有保密信息的保密性。特别是，接收方同意在未获得披露方事先书面同意前，除本项目专业服务所要求外概不会因任何理由或目的披露保密信息。纵有上述规定，披露方同意在需要知道该等信息的情况下以及为了实施、评估、磋商或咨询项目，接收方可将保密信息披露给接收方代表,但接收方须督促其代表遵守本协议的规定。
2.2接收方同意，(1)接收方(2)督促其代表，在未获得披露方明确的事先书面同意前，概不会就任何目的直接或间接地运用、采用、利用或以任何其他方式使用保密信息。
2.3双方在此同意，如果任何一方得知保密信息泄露，双方应在不损害其各自权利和义务的情况下尽快商讨处理该等情况的方式。
3、保密义务豁免
3.1根据本协议须承担的保密义务不适用于下列信息：_______________
3.11接收方或其代表在披露方披露前已经合法拥有的信息;
3.12并非由于本协议项下未获授权的披露行为或本协议的违反而属于或成为公众可获得的信息;
3.13接收方独立开发而成的信息(以保密信息为基础者除外);
3.14对披露方没有保密义务的第三人披露或传达给接收方的信息或者接收方自该等第三人处获得的信息。
3.2接收方为履行任何具有管辖权的法院、政府或监管机构(包括但不限于证券交易所)(各自称为"政府机构")做出的要求或命令而披露的信息。但在此等情况下，接收方于做出该等披露前，应当：_______________(1)通知披露方其收到了此种要求或命令，以及有关该要求或命令的条件和具体情况;(2)就可以采取的拒绝该要求/命令或者缩小该命令/要求披露范围的合理措施，与对方进行协商，并在法律法规允许的情况下，协助披露方采取上述合理措施;(3)与披露方合作，以取得某一裁定或者其他可靠之保证，以确保保密信息仍处于保密状态。如被要求或命令提供的保密信息仍处于保密状态，接收方及其代表仍须遵守本协议之保密约定。
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