《合资企业公司章程通用版.doc》
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第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，______（以下简称甲方）与______（以下简称乙方）于________年____月____日在______签订的建立合资______有限公司合同（以下简称合资合同），制订本公司章程。
第二条 合资公司名称为：外文名称为：合资公司的法定地址为：
第三条 甲、乙双方的名称、法定地址甲方名称：地址：国籍：乙方名称：地址：国籍：
第四条 合资公司为有限公司
第五条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 合资公司的经营目标：
第七条 合资公司的经营范围是：
第三章 投资总额和注册资本
第八条 合资公司的投资总额为______万元。合资公司注册资本总额为______。
第九条 甲、乙方出资如下：甲方出资：______万元出资方式：占注册资本的______％乙方出资：______万元出资方式：占注册资本的______％
第十条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十一条 甲、乙方缴付出资额后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明主要内容：合资公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。
第十二条 合资期内，合资公司不得减少注册资本数额。
第十三条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。风险提示：
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第十四条 合资公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批______机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十五条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。
第十六条 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
1、决定和批准总经理的重要报告；
2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润和分配方案；
3、通过公司的重要规章制度；
4、决定设立分支机构；
5、修改公司规章；
6、讨论决定合资公司终止或与另一个经济组织合并；
7、决定聘用总经理、总工程师、审计师等高级职员；
8、负责合资公司终止和期满时的清算工作；
9、其它应由董事会决定的重大事宜。
第十七条 董事会由______名董事组成。其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期________年，可以连任。
第十八条 董事会董事长由甲方委派。
第十九条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十条 董事会每年应至少召开一次董事会会议。经二名以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十一条 董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：
如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。
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