编号：____________
本协议于_______年___月___日签订。
签约第一XX：ac公司，该公司系中国公司，在中国______注册(以下简称"甲XX");
签约第二XX：bd公司，系美国公司，在美国_______注册(以下简称"乙XX")
兹证明
鉴于甲XX在中国生产和销售_____产品;
鉴于乙XX生产和销售_____产品(以下称"许可产品")，拥有许可产品的美国专利(以下称"专利")和×号注册商标;
鉴于甲乙双XX认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的公司(以下称"XX公司")，从事生产、销售和开发许可产品，对双XX都是有利的;
为此，鉴于本协议所述的前提与约定，特此立约如下：
第一条定义
在本协议中，除非文中另有明确规定，下列短语具有以下意思：
1."合营企业"，系指根据本协议建立的公司。
2."许可产品"，系指______________________。
3."专利"，系指________________________。
4."商标"，系指________________________。
5._______________________________。
第二条建立合营企业
1.甲XX和乙XX按照中华人民共和国的法律建立合营企业。
2.合营企业称为______，地址：_______________。
3.合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
4.合营企业的组织形式为有限责任公司。甲、乙XX以各自认缴的出资额对合营企业的债务承担责任。各XX按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
5.合营企业的组建费用由甲、乙双XX平均分担。
第三条生产经营的目的、范围和规范
1.甲、乙XX合资经营的目的是：本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理XX法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等XX面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各XX获知得满意的经济利益。
2.合营企业生产________(许可产品)。生产能力为每年_______。合营企业将努力提高许可产品，改善管理，以适应国际竞争。
3.合营企业尽可能开发许可产品的新品，以满足国内外市场的发展需要。
第四条资本结构
1.合营企业的注册资本为_____，其中甲、乙XX各出资50%。
2.甲XX出资：
(1)厂房：___________________________;
(2)国产设备：_________________________;
(3)现金：___________________________;
(4)合资企业厂地：_______________________;
3.乙XX出资：
(1)现金：___________________________;
(2)先进设备：_________________________;
(3)工业产权：_________________________。
乙XX向甲XX提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和注册商标证书，有效期说明，技术特点，实际价值，价格计算依据等。
4.合营企业各XX必须在______年____月____日前交付其出资。迟交必须交纳利息或赔偿因此而造成的损失。
5.甲、乙任何一XX转让其出资额，须经另一XX同意和其政府批准，该XX享有优先购买权。
第五条专利许可
1.乙XX同意向合营企业转让下列独家许可：
(1)专利独占许可，依据本协议的专利许可协议，用乙XX专利生产、使用和销售许可产品。
(2)商标独占许可，依据本协议的商标许可协议，用乙XX商标销售许可产品。
(3)专有技术独占许可，根据本协议的技术援助协议，用乙XX专有技术生产和销售专利产品。
2.甲、乙双XX同意，在执行本协议的同时，将全面贯彻执行上述三个协议：专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议。
第六条产品销售
1.甲、乙双XX共同负责销售许可产品。
2.通过乙XX世界销售系统销售的产品的初期销售量为总产量的____%。同时，甲XX将协助合营企业通过中国的外贸公司出口许可产品。
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