滨化股份 滨化集团股份有限公司公告

股票代码:601678股票简称:华斌股票公告号: 2019-033

华斌集团股份有限公司收购

参与公司股权及关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

华斌集团有限公司(以下简称“公司”)拟以现金1.070356亿元收购滨州水木庆阳投资基金合伙(有限合伙)(以下简称“水木庆阳”)持有的山东华斌新材料有限公司(以下简称“华斌新材料”和“目标公司”)60%的股权(以下简称“本次交易”和“目标公司”)。本次交易之前，公司持有华斌新材料40%的股权，水木庆阳持有华斌新材料60%的股权。本次交易完成后，公司将持有华斌新材料100%的股权，华斌新材料将纳入公司合并报表。

公司关联人北京龚燕科技孵化器有限公司(以下简称“北京龚燕”)是水木庆阳的执行合伙人(GP)。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

在过去的12个月中，公司与不同关联方之间的交易类别相关的累计交易数量和金额均为0。连续12个月与水木庆阳及同一关联方发生2笔交易(含本次交易)，总金额为人民币307，035，600元。其中:2018年9月公司与水木庆阳共同出资设立华斌新材料时，认缴出资额为人民币2亿元。由于所有出资人均以现金出资，且各方在设立公司中的股权比例根据出资比例确定，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次关联交易免于提交股东大会审议。因此，交易金额属于董事会职权范围，无需提交股东大会审议。该交易已经本公司第四届董事会第十次会议审议通过。

风险预警:本次交易可能存在目标公司项目建设无法顺利达到投产，短期收益无法达到预期的风险。此次收购尚未签署正式协议，最终协议及其实施需要进一步协商，因此交易不确定。

一、关联交易概述

为了整合资源，进一步推动企业转型升级，公司拟以现金方式收购水木庆阳持有的华斌新材料60%的股权。截至2019年4月30日，华斌新材料经审计的净资产为人民币166，384，500元。经交易各方协商，目标公司60%股权对应的交易价格为人民币10703.56万元。本次交易前，公司持有华斌新材料40%的股权，水木青羊持有华斌新材料60%的股权。本次交易完成后，公司将持有华斌新材料100%的股权，华斌新材料将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

由于公司董事朱德全先生是北京理工大学的执行董事，北京理工大学是水木青羊的执行合伙人(GP)，根据《上交所上市规则》的相关规定，水木青羊是公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

在过去的12个月中，公司与不同关联方之间的交易类别相关的累计交易数量和金额均为0。连续12个月与水木庆阳及同一关联方发生2笔交易(含本次交易)，总金额为人民币307，035，600元。其中:2018年9月公司与水木庆阳共同出资设立华斌新材料时，公司认缴的出资额为人民币2亿元。由于所有出资人均以现金出资，且各方在设立公司中的股权比例根据出资比例确定，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次关联交易免于提交股东大会审议。因此，交易金额属于董事会职权范围，无需提交股东大会审议。

二.关联方介绍

企业名称:滨州水木庆阳投资基金合伙企业(有限合伙)

基金规模:3.03亿元

企业类型:有限合伙

地址:山东省滨州市北海新区华虹工业园

执行合伙人:北京龚燕科技孵化器有限公司(委派代表:陆天赐)

主要股东:北京龚燕、郭芙华清新能源产业投资有限公司、滨州尚云大数据产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、青岛华耀资本管理中心(有限合伙)

主要经营情况:公司成立于2018年8月13日，主要从事非上市企业股权投资及相关咨询服务，以自有资金对外投资。

水木庆阳成立不到一年。截至2018年12月31日，其执行合伙人北京理工大学的主要财务指标为:2018年总资产1656.35万元，净资产1109.4万元，营业收入291.26万元，净利润-34.04万元。

公司董事朱德全先生为北京理工大学执行董事，北京理工大学为水木青羊执行合伙人(GP)。根据上海证券交易所上市规则的相关规定，水木青羊为本公司的关联人。此外，水木青羊与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。

三.交易标的基本情况(一)交易标的

公司名称:山东华斌新材料有限公司

注册资本:5亿元

公司类型:有限责任公司

注册地址:山东省滨州市北海经济开发区科技孵化园办公楼一楼

经营范围:新型合成材料的研发；钢材和建筑材料销售。

股权结构及投资方式:水木庆阳认缴出资3亿元，占华斌新材料注册资本的60%，实收资本1亿元；公司认缴出资2亿元，占华斌新材料注册资本的40%，实收资本6600万元。双方均以现金出资。

主要财务指标:截至2018年12月31日，华斌新材料总资产16599.97万元，净资产16595.82万元。2018年实现营业收入0元，净利润-4.19万元。截至2019年4月30日，总资产21690.75万元，净资产16638.45万元。2019年1-4月，营业收入2300元，净利润42.63万元。以上财务数据已经具有证券期货从业资格的何新会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

主要股东:

所有权状况说明:华斌新材料产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情形，不存在诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍所有权转移的情形。

本次交易完成后，华斌新材料将成为公司合并报表的全资子公司。到目前为止，公司没有为华斌新材料提供担保，也没有委托其进行财务管理。

(2)本次交易前后的股权变动

四.关联交易的主要内容和履约安排

合同主体:甲方(受让方，华斌股份)，乙方(转让方，水木庆阳)

(1)本次股权收购

1.根据何新会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山东华斌新材料有限公司审计报告》(何新审字(2019)第000758号，以下简称《审计报告》)，华斌新材料2019年4月30日的净资产账面价值为人民币166，384，500元，作为各方协商确定股权转让价格的参考。

2.甲方以现金购买乙方持有的华斌新材料60%的股权，乙方同意以本协议约定的方式转让甲方持有的华斌新材料60%的股权。双方协商确定的股权转让价格为人民币10703.56万元(大写:人民币10703.56万元整)。

3.本次股权收购的对价由甲方以现金支付。具体支付方式如下:本协议生效后，自目标公司股权按本协议第二条规定交付之日起5个工作日内，甲方一次性支付乙方华斌新材料60%股权的对价，即人民币107，035，600元。

4.协议生效的先决条件

本协议各方同意，本协议应在满足以下所有先决条件之日生效:

(1)甲方董事会批准本协议的相关事宜；

(2)乙方已履行法律、法规、合伙协议及目标公司章程规定的所有应履行的程序，并已就与本协议有关的事项获得所有必要的决议和授权。

5.股权交付(1)乙方同意在本协议第三条生效条件全部满足后5个工作日内，完成目标公司股权向甲方名下转移的变更登记手续。甲方在交付日(即登记机关以甲方名义登记目标公司股权变更之日)成为目标公司股权的持有人，依法享有并承担目标公司股权所代表的一切权利和义务。

(2)为确保目标公司股权交付顺利完成，各方应协助华斌新材料尽快办理华斌股份项下股权变更登记手续，华斌股份应给予必要协助。

6.有效时间

本协议自签署方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效，自本协议规定的所有前提条件得到满足之日起生效。

(二)违约及赔偿

1.本协议签署后，本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的任何违约、不履行或不完全履行均构成违约。违约方应对另一方发生的任何合理的索赔、损失、费用或其他责任进行全额赔偿，包括但不限于另一方向违约方支付的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费)、与第三方的诉讼以及因违约向第三方支付的赔偿(包括但不限于专业顾问费)。

2.乙方逾期不履行本协议或违反其义务，15天后仍未按本协议履行的，甲方有权终止与乙方的本协议，乙方应支付相当于本协议约定的股权转让总价10%的违约金。乙方承诺自甲方主张上述权利之日起一个月内全额支付违约金，并同意甲方因上述情况单方面解除本协议，甲方无需承担任何赔偿或补偿责任。

3.如果乙方未能如实披露目标公司交付日期前存在的事实和情况，且该事实和情况将对本次股权转让完成后目标公司的持续合法正常经营产生重大不利影响，甲方有权终止本协议，并要求乙方根据包括但不限于本协议的相关规定赔偿甲方因此而遭受的损失。

动词 （verb的缩写）关联方交易的目的及其对公司的影响

此次收购符合公司发展战略，有利于资源整合，进一步推动企业转型升级。

此次股权收购的资金来源是公司自有资金。本次收购完成后，华斌新材料将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表。截至目前，华斌新材料没有仍在有效期内的对外担保或委托理财事宜。公司不会因为这笔交易与同行业关联公司竞争，股权收购后在人员、资产、财务等方面可以与控股股东和关联公司分离。此次收购不会对公司今年的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害上市公司和股东的合法权益。

不及物动词关联交易执行审核程序

2019年7月17日，第四届董事会第十次会议审议通过《关于收购山东华斌新材料有限公司股权的议案》..投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。相关董事张中正、朱德全、江森、于江弃权。独立董事提前批准了关联交易，并对提案发表了独立意见，认为公司董事会已经履行了必要的关联交易表决程序，对外投资和关联交易符合全体股东和上市公司的利益。

本次关联交易无需相关部门批准，也无需提交股东大会审议。

七.历史关联方交易

自今年年初至本公告披露之日，本公司与水木庆阳、北京龚燕无关联交易。

本公司与水木庆阳及同一关联方在连续12个月内发生2笔交易(含本次交易)，总金额为人民币307，035，600元。其中，2亿元为2018年9月公司与水木庆阳共同出资设立华斌新材料时，公司认缴的出资额。截至公告日，公司实收资本为人民币6600万元。

八.关联交易的风险分析

在这笔交易中，可能存在目标公司项目建设无法顺利达到生产，短期收益无法达到预期的风险。公司将督促华斌新材料成立治理良好的组织，制定激励机制，引进专业人才，建立专业的运营管理模式，并派相关人员参与华斌新材料项目建设，降低经营风险。

此次收购尚未签署正式协议，最终协议及其实施需要进一步协商，因此交易不确定。根据后续交易的进展情况，公司将按照公司章程及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序，并及时披露相关信息。建议投资者关注公司后续公告，关注投资风险。

九.附网上公告(1)独立董事对本次交易的事前核准意见(2)独立董事对本次交易的独立意见(3)董事会审计委员会对本次交易的书面审计意见。

特此宣布。

华斌集团有限公司董事会

2019年7月17日

股票代码:601678股票简称:华斌股票公告号: 2019-034

华斌集团有限公司关于

关于变更经营范围和修改章程的公告

2019年7月17日，华斌集团有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公司经营范围和修改公司章程的议案》。根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引》和公司业务发展的需要，建议对公司章程(经登记机关登记)部分条款修改如下:

本次经营范围变更和章程修改的内容以登记机关最终核准、登记和备案结果为准。

该提案将提交股东大会审议，并由出席会议的有表决权的股份总数的三分之二以上通过。

华斌集团有限公司

董事会

2019年7月17日

股票代码:601678股票简称:华斌股票公告号: 2019-035

华斌集团有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

华斌集团有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2019年7月17日在公司办公楼412会议室以现场通讯表决方式召开。本次会议应到董事11名，实到董事11名(包括董事朱德全、江森、独立董事陈路军、李惠、张春杰，会议通知于2019年7月12日通过邮件及专人送达。会议由张中正董事长召集和主持，公司监事和高级管理人员参加了会议。会议根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规召开。经与会董事认真讨论，会议进行了无记名投票表决，决议如下:

一、审议通过《关于收购山东华斌新材料有限公司股权的议案》。

同意公司以现金10703.56万元购买滨州水木庆阳投资基金合伙企业(有限合伙)持有的山东华斌新材料有限公司60%的股权。本次交易完成后，公司将持有山东华斌新材料有限公司100%的股权，山东华斌新材料有限公司将纳入公司合并报表范围。该交易构成关联交易。具体方案详见本公司在公告日披露的《华斌集团股份有限公司关于参与公司股权收购及关联交易的公告》。

董事张中正、朱德泉、于江、江森为本次议案的关联董事，投弃权票。

公司独立董事已事先批准关联交易，并发表了独立意见。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

二.审议通过《关于变更公司经营范围和修改公司章程的议案》。

同意将公司经营范围变更为:环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠(液体、固体)、食品添加剂氢氧化钠(液体、固体)、二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反式二氯丙烯、DD混合物、低沸点溶剂、高沸点溶剂、四氯乙烯、氢氟酸、环氧氯丙烷、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气、破乳剂系列、乳化剂系列(含农药乳化剂系列)、印染纺织助剂、泥浆助剂等的生产销售。)，缓蚀剂系列，聚醚，六氟磷酸锂，甘油等化工产品(不含监控类危险化学品和易制毒类危险化学品)；生产销售塑料编织袋；机械设备安装和制造；企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口；该企业生产的产品出口。

由于上述业务范围的变化，根据新修订的《中国证监会上市公司章程指引》，对部分章程进行了修订。本次经营范围变更和章程修改的内容以登记机关最终核准、登记和备案结果为准。

同意将该议案提交股东大会审议。该提案应由出席会议的有表决权的股份总数的三分之二以上通过。

具体方案详见公司在公告日披露的《华斌集团有限公司关于变更经营范围和修改公司章程的公告》。

投票结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

华斌集团有限公司董事会

2019年7月17日

股票代码:601678证券简称:华斌股份公告号: 2019-036

华斌集团有限公司召开会议

2019年第一次临时股东大会通知

重要内容提示:

股东大会日期:2019年8月2日

本次股东大会采用的网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、会议的基本情况

(一)股东大会的类型和会议

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会采用现场投票和网上投票相结合的投票方式

(四)现场会议的日期、时间和地点

会议日期和时间:2019年8月2日14: 45

地点:山东省滨州市黄河五路869号华斌集团有限公司会议室

(五)网上投票制度、起止日期和投票时间。

网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统

网上投票起止时间:2019年8月2日起

直到2019年8月2日，

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当天的交易时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票时间为股东大会当日9:15-15:00。

(六)沪港通投资者融资融券、再融资、协议回购业务账户及投票程序

融资融券、再融资业务、协议回购业务、沪港通涉及的投资者表决，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网上投票实施细则》等相关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

没有

二.会议审议的事项

股东大会审议提案和有表决权的股东类型

1、

每个提案的披露时间和媒体

上述提议的公告已于2019年6月1日和7月18日在上海证券交易所、中国证券报和证券时报网站上披露。

2、

特别决议和动议:动议1、2、3、4、5、6、7、8和9

3、

为中小投资者单独计票的提案:提案1、2、3、4、5、6、7和8

4、

涉及关联股东弃权的议案:无

应弃权的关联股东名称:无

5、

涉及优先股股东投票的提案:无

三.股东大会表决注意事项

(1)公司股东通过上海证券交易所股东大会网上投票系统行使表决权的，可以通过交易系统的投票平台(通过指定交易证券公司的交易终端)登录，也可以通过网上投票平台(网址:vote.sseinfo.com)登录。首次在互联网投票平台投票，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请参考互联网投票平台网站上的描述。

(2)股东通过上海证券交易所股东大会网上投票系统行使表决权。如果他们有多个股东账户，可以使用任何持有公司股份的股东账户参与在线投票。表决后，应视为所有股东账户下同一类别的全部普通股或同一品种的全部优先股都投了相同的意见。

(3)同一表决权通过证券交易所网上投票平台或其他方式进行现场重复投票的，以第一次投票结果为准。

(4)所有提案必须经股东表决后才能提交。

四.会议与会者

(1)在备案日截止后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股东有权出席股东大会(详见下表)，并可以书面形式委托代理人出席会议并进行表决。代理人不必是公司的股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

(4)其他人员

v、

会议报名方式(1)报名时间:2019年7月30日(9: 30-11: 30，14: 30-17: 00)

(2)个人股东应持有股东账户卡和身份证；委托代理人必须持有身份证、委托书和客户账户卡；法人股东授权代表凭股东单位法定代表人的授权委托书、本人身份证、法人股东账户卡(外国股东可在规定时间内传真登记其参与)办理登记手续。

(3)注册地:山东省滨州市黄河五路869号华斌集团有限公司董事会办公室。

六，

任何其他业务

联系人:姜文杰电话:0543-2118009

传真:0543-2118888邮编:256600

电子邮件:board@befar.com

注:出席现场会议的股东应自行承担交通和住宿费用。

华斌集团有限公司董事会

2019年7月17日

附件1:委托书

归档文件

本次股东大会拟召开董事会决议

附件1:委托书

委托书

华斌集团有限公司:

兹委托(女士)先生代表我单位(或我本人)出席2019年8月2日召开的贵公司2019年度第一次临时股东大会，并代表我行使表决权。

客户持有的普通股数量:

客户持有的优先股数量:

客户股东账号:

委托人签字(盖章):受托人签字:

客户id号:受托人id号:

委托日期:年月日

备注:

委托人应在委托书中选择“同意”、“反对”或“弃权”的意思表示之一，并标明“”。委托人在本委托书中未作具体说明的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。