国华人寿 险企上市增新员：天茂集团拟并购国华人寿，资本大鳄刘益谦48亿押注

8月12日，天猫集团宣布拟吸收合并控股子公司国华人寿保险股份有限公司(国华人寿保险股份有限公司)，具体交易方案将进一步协商确定。吸收合并构成重大资产重组，也构成关联交易。

公告称，上述重组的交易对手除天猫集团外，均为国华人寿6家小股东，6家公司共持有国华人寿49%的股份。交易方式为天猫集团向上述小股东发行股份购买资产，或结合其他支付方式发行股份购买资产。

交易对手中，湖北宏泰、武汉地产、江安国资三家国有股东于去年12月向国华人寿增资46.55亿元，此次可能通过重组成为天猫集团股东。根据公告，预计交易完成后，湖北宏泰将持有天猫集团5%以上的股份。

公告没有披露国华人寿的估值或交易价格。国华人寿对搜狐金融表示，重组细节将视后续公告而定。

在宣布国华人寿合并之前，天猫集团已经做好了准备，包括清算其财产保险公司安盛田萍的股权，出售其化工和医药子公司，被宣布为“更好地发展人寿保险的主营业务”。

天猫集团从一系列子公司的处置中受益匪浅:出售安盛田萍股份预计实现投资收益6.23亿元，出售医药化工子公司预计实现投资收益1.6亿元。去年2月，出售其他四家子公司的股份，获得投资收入1.58亿元，总收入约为9.41亿元。

从重组标的经营业绩来看，国华人寿今年前7个月累计原保费收入289.56亿元，较2018年同期的298.41亿元下降2.97%。2019年第一季度，国华人寿净利润6.11亿元，较2018年同期6.51亿元下降6.14%。

由于计划吸收合并国华人寿，天马集团股份自8月13日起停牌，公告称，预计停牌时间不会超过10个交易日。

安盛田萍8.5亿股被清仓

2001年1月，天马集团控股股东新立异集团有限公司(新立异)以2元/股的价格购入天马集团3240.86万股股份，总价约6481.72万元，成为天马集团第二大股东。当时天猫集团还叫百科制药，主要从事医药化工产品的生产；2003年3月，新立异获得1.2亿国有法人股，成为天猫集团第一大股东。

新易立四年后进入天猫集团，转行进入保险领域。

2007年5月，天猫集团投资国华人寿，首次进入保险领域；2008年，以1.1亿元人民币参与安盛田萍的前身田萍汽车保险有限公司(田萍保险)增资扩股，成为持有其20%股份的第一大股东。

2013年5月，天茂集团以4.41亿元人民币的价格向法国安盛集团的子公司安盛科技出售了4771.59万股安盛田萍股份。转让完成后，安盛持有安盛田萍50%的股份，天茂集团持有安盛田萍9.25%的股份，田萍保险更名为安盛田萍财产保险有限公司(安盛田萍)。

2016年3月，天猫集团通过非公开发行股票的方式收购国华人寿43.86%的股权，收购后成为国华人寿51%的控股股东。

收购后，保险业务在天猫集团收入中的比重大幅上升。年报显示，2015年，化工和医药行业分别占天猫集团营业收入的45.01%和54.99%。2016年至2018年，天猫集团保险业的营业收入分别占天猫集团总收入的97.17%、99.03%和97.17%。

目前，天猫集团持有国华人寿51%的股权和安盛田萍9.25%的股权。对于其旗下的两家保险公司，国华人寿呈现出完全不同的布局:一方面，计划为国华人寿增资并吸纳；另一方面，清理安盛田萍的股权。

2016年7月，天猫集团临时股东大会审议通过非公开发行股票方案，提出国华人寿增资48.45亿元。

2017年11月，天猫集团完成非公开发行股票，实际募集资金净额48.06亿元。

2018年12月，国华人寿宣布拟增资，新引进湖北省三家国有股东:湖北宏泰国资投资运营集团有限公司(湖北宏泰)、武汉房地产开发投资集团有限公司(武汉房地产)、武汉江安国有资产管理有限公司(江安国有资产)。三家公司向国华人寿增资46.55亿元。

除上述三家公司外，天猫集团向国华人寿增资48.45亿元，持股比例不变，为51%。四家公司增资95亿元。

在今年8月12日发布的重组公告中，参与2018年12月增资的交易对手包括海南实业有限公司(海南)、上海博永伦科技有限公司(上海博永伦)、宁波汉胜信投资有限公司(宁波汉胜信)、湖北宏泰、武汉房地产、江安国资。

根据公告，交易完成后，海南伊凯、上海博永伦、宁波汉胜信、湖北宏泰均持有上市公司5%以上的股份。

另一方面，在2013年5月转让安盛田萍的股份后，天马集团继续减持财产保险公司安盛田萍的股份。

2018年11月，包括天猫集团在内的5家中国股东与安盛签署协议，将其全部股份出售给安盛。交易完成后，安盛持有安盛田萍100%的股权。今年8月12日，天猫集团获得银监会批准。

公告称，天猫集团持有安盛田萍7828.41万股股份，转让价格为每股10.87元，总额约为8.51亿元。预计安盛田萍股份转让将实现投资收益6.23亿元。

天马集团从安盛田萍股份转让中获益。2013年5月安盛田萍股份转让时，天猫集团获得投资收益2.94亿元，“大大改善了公司的财务状况”。当时，天猫集团预计，安盛田萍持有的78，284，100股“未来继续升值的可能性”

两次清算安盛田萍股份后，天猫集团共获得投资收益9.17亿元。

出售制药和化工子公司获利1.6亿英镑

天猫集团在2016年3月控股国华人寿后，即将分拆保险、医药、化工业务。

2016年4月，天猫集团成立全资子公司荆门天猫化工有限公司(天猫化工)，承担天猫集团拥有的化工业务相关的全部资产、债务和人员，全面负责天猫集团化工业务的生产经营；

同年5月，天猫集团将其医药相关业务的全部资产、债权、债务及人员转让给全资子公司湖北百可亨迪医药有限公司(百可亨迪)，并由该公司负责医药业务的生产经营。

根据2016-2018年年报，医药收入和化工对营业收入的贡献分别为2.84%、0.97%和1.86%。

不仅收入比例下降，利润方面，以亨迪百科为主的医药业务和以天猫化工为主的化工行业也没有逐年好转。

据Choice Financial Terminal称，自2012年以来，天茂集团化工业务毛利率一直低于0，即处于持续亏损状态。

公告称，天茂化工主要从事聚丙烯的生产和销售。2018年营业收入同比下降47.61%，至8696.81万元，净利润为-5438.67万元。公告解释说，由于行业产能过剩，化工行业整体就业不足。

虽然天猫集团医药业务毛利率呈上升趋势，但营业收入仅在9年内有所增长。2010年至2017年，收入在2亿元至3亿元之间，2018年突破5亿元至5.03亿元。

目前，负责医药业务的亨迪百科全书主要生产和销售布洛芬原料。2018年营业收入5.03亿元，净利润增长201.06%，达到9504万元。

今年7月10日，天猫集团宣布拟将其持有的亨迪百科100%股权、天猫化工100%股权及其对天猫化工的债权全部转让给上海永达盛商务咨询有限公司(永达盛)，转让总价款为7.59亿元。

永达盛是新立异的控股子公司，上述交易构成关联交易。

公告称，天茂化工两个子公司股权及债权转让是“进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好地发展公司保险主营业务”。出售完成后，预计天马集团2019年合并报表将产生1.6亿元的投资收益。

除了天茂化工和亨迪百科，2018年，天茂集团以专注主营业务为由，出售了四家公司的股份。

2018年2月，天茂集团转让其子公司荆门合成贸易有限公司(合成贸易)、荆门田丽投资有限公司(田丽投资)、荆门田瑞投资有限公司(田瑞投资)100%股权，转让紫光创新投资有限公司(紫光创投)8%股权5.09亿元。

合诚贸易主要从事化工产品的经营和销售，而田丽投资、田瑞投资和紫光创投主要从事投资管理、投资信息等服务。公告称，此次交易旨在进一步改善和调整天猫集团的产业和投资结构，更好地发展保险主营业务。

上述交易的交易对手为上海龙符实业有限公司，该公司由自然人张品鹏持有86.67%的股权，与天猫集团无任何关系。天猫集团预计此次交易将在2018年产生1.58亿元的投资收益。

国华人寿1-7月保费收入同比下降3%

商业地图缩小，聚焦于保险业的另一面。天猫集团重组目标国华人寿保费收入同比下滑。

今年1-7月，国华人寿累计原保费收入289.56亿元，较2018年同期的298.41亿元下降2.97%。

2018年国华人寿业务收入345.25亿元，较2017年的461.32亿元同比下降25.16%；净利润20.55亿元，较2017年的27.33亿元下降24.81%。

银行保险渠道是国华人寿的主要收入来源。2018年国华人寿银行保险渠道原保费收入326.37亿元，占总保费收入345.25亿元的94.53%，较2017年的438.76亿元下降25.62%。

但从规模保费指数来看，国华人寿2018年银保渠道同比增长17.32%，规模保费为544.04亿元。

至于银保渠道规模保费增加，原保费收入下降，年报解释为“由于市场和公司经营的需要，部分万能保险产品分阶段销售”。

国华人寿为了提高偿付能力和经营能力，去年12月增资95亿元，增资效果立竿见影。

截至2019年3月底，国华人寿核心偿付能力充足率从上季度末的118.24%提高到151.16%，综合偿付能力充足率从128.2%提高到158.49%。但净利润仍从2018年第一季度的6.51亿元下降到今年第一季度的6.11亿元，降幅为6.14%。

除了子公司国华人寿净利润下滑外，天马集团控股股东的高质押率也引起了市场的关注。

根据今年2月的公告，截至2月19日，天猫集团的主要股东及一致行动人:新利一、天猫集团实际控制人刘益谦及其妻子王伟共质押天猫集团股份29.4亿股，占其股份的89.79%，占公司总股本的59.51%。

刘益谦持有新立异88.24%的股份。截至今年3月底，新立异持有第一大股东天马集团37.83%的股份。刘益谦和王伟分别持有天马集团17.2%和11.25%的股份。

除了控股天猫集团，资本大亨刘益谦的股权投资版图还包括长江证券、国科、海航科技、天辰股份、包钢股份。

资本市场上谈得比较多的刘益谦身份是收藏家，多次创下高价拍卖记录。2014年，刘益谦以2.8亿港元拿下明成华斗彩鸡筒杯，刷新中国瓷器拍卖世界纪录；2015年，刘益谦又以10.84亿元拍下名画《裸女在侧》，刷新艺术品拍卖史上第二高成交纪录，打破中国收藏家海外拍卖西方艺术品的纪录。

从年初89.79%的质押率和今年“融资”的7笔质押来看，刘益谦和他的一致行动可能处于“资金紧张”的局面。

截至今年5月30日，新立异、刘益谦、王伟共质押天马集团股份24.23亿股，占其股份的73.98%，占公司总股本的49.04%，质押率较年初有所下降。

按照7月12日停牌前的股价7.14元/股计算，天马集团大股东及一致行动人质押的24.23亿股市值约为172.98亿元。

天马集团宣布，新立异、刘益谦、王伟质押的股份目前不存在清算风险，上述质押不会改变控股股东的地位。

根据天马集团7月10日公告，截至2019年6月，新立异总资产335.38亿元，净资产193.88亿元，净利润1.26亿元。(正文/严亚云)