西部矿业网 西部矿业股份有限公司公告

股票代码:601168股票缩写:Western MiningNo。:Pro 2019-039

西部矿业有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

一、董事会会议(一)本次董事会会议的召开符合相关法律、法规和公司章程的规定。

(2)本次董事会会议的通知和议案已于2019年9月9日邮寄给全体董事。

(3)董事会会议于2019年9月11日以通讯方式召开。

(四)本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人，有效票数7票。

二.董事会议审议意见(一)关于免除本次会议通知期的议案

会议同意召开第六届董事会第十七次会议，通过引入第三方投资者，确保全资子公司四川惠东大良矿业有限公司增资扩股和市场化债转股的顺利开展，并免除《公司章程》和《董事会议事规则》对董事会会议通知期和会议材料提交时间的要求。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

(2)关于引进第三方投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的议案

会议同意，公司将引入第三方投资者工行金融资产投资有限公司和农行金融资产投资有限公司，对公司全资子公司四川惠东大良矿业有限公司增资不超过10亿元，增资总额不超过20亿元。增资拟用于偿还公司及其子公司金融机构的贷款。增资完成后，上述投资者在大良矿业的总持股比例不高于45.45%，公司在大良矿业的持股比例不低于54.55%。本公司仍为大良矿业的控股股东，并仍对大良矿业拥有实际控制权。并提请2019年第二次临时股东大会审议通过(详见2019-040号临时公告)。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

(三)关于召开2019年第二次临时股东大会的议案

会议同意公司于2019年9月27日召开2019年第二次临时股东大会(详见2019-041号临时公告)。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此宣布。

董事会

2019年9月12日

供参考的文件:

(1)西部矿业第六届董事会第十七次会议决议(2)西部矿业第六届董事会经营财务委员会对第六届董事会第十七次会议相关议案的审议意见

股票代码:601168股票缩写:Western MiningNo。:Pro 2019-040

关于拟引入第三方投资者全资

关于子公司增资及市场化债转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

公司拟引进工行金融资产投资有限公司(以下简称“工行投资”)和农行金融资产投资有限公司(以下简称“农行投资”)，两家公司各出资不超过10亿元人民币，并对公司全资子公司四川惠东大良矿业有限公司(以下简称“大良矿业”)增资不超过20亿元人民币，实施市场化债转股。

本次增资不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此次增资没有重大法律障碍。

增资仍需经青海省政府国有资产监督管理委员会批准，并经公司股东会审议通过。

一、本次交易概述(一)本次增资的基本情况

公司拟引进工银投资和农行投资，两者各出资不超过10亿元人民币，全资子公司大良矿业增资总额不超过20亿元人民币。增资将用于偿还本公司及其子公司金融机构的贷款。增资完成后，投资者在大良矿业的总持股比例不高于45.45%。本公司不参与本次增资。本次增资完成后，本公司仍为大良矿业的控股股东，对大良矿业拥有实际控制权。

(二)董事会审议意见

在2019年9月11日召开的第六届董事会第十七次会议上，公司审议通过了《关于引进第三方投资者增资实施债转股市场化的议案》。会议同意公司引进第三方投资者工商银行金融资产投资有限公司、农业银行金融资产投资有限公司对公司全资子公司四川惠东大良矿业有限公司增资各不超过10亿元，增资总额不超过20亿元。增资拟用于偿还本公司及其子公司金融机构的贷款。增资完成后，上述投资者在大良矿业的总持股比例不高于45.45%，公司在大良矿业的持股比例不低于54.55%。本公司仍为大良矿业的控股股东，并仍对大良矿业拥有实际控制权。投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

(三)本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(4)增资仍需青海省政府国有资产监督管理委员会批准。

(5)根据公司章程、股东会议事规则及其他相关规定，该议案仍需提交公司股东会审议通过。

二.交易对手介绍(一)工行投资基本情况

1.基本信息介绍

公司名称:工商银行金融资产投资有限公司

成立日期:2017年9月26日

法定代表人:张

注册资本:1200万元

注册地址:南京市浦滨路211号江北新区扬子科技创新中心一期乙座19-20层

经营范围:突出债转股及配套业务；为符合条件的社会投资者筹集资金，依法实施债转股；发行金融债券进行债转股；银监会批准的其他业务。(依法必须批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动)

2.股东介绍

工行投资的控股股东是中国工商银行股份有限公司，持有工行投资100%的股权。

3.主要业务情况

工银投资是银监会批准的国内首批实施国家供给侧结构改革、降低企业杠杆率的市场化债转股机构之一，主要从事市场化债转股业务。

4.与上市公司的关系

工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。

5.主要财务数据

截至2018年12月31日，工行2018年1-12月总资产433.07亿元，净资产130.65亿元，营业收入7.34亿元，净利润5.5亿元。

(二)农业银行投资的基本情况

1.基本信息介绍

公司名称:农业银行金融资产投资有限公司

成立日期:2017年8月1日

法定代表人:姜海洋

注册资本:1000万元

注册地址:北京市海淀区复兴路23号

经营范围:(1)突出债转股及配套业务；(二)依法向符合条件的社会投资者筹集实施债转股的资金；(三)发行债转股金融债券；(四)银监会批准的其他业务；(营业场所:北京市东城区建国门内大街乙18号院2号楼9楼。企业自主选择经营项目，依法开展经营活动；依法应当审批的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制的项目的经营活动。)

2.股东介绍

农行投资的控股股东是中国农业银行股份有限公司，持有农行投资100%的股权。

3.主要业务情况

中国农业投资银行是银监会批准的首批实施国家供给侧结构改革、降低企业杠杆率的国内银行业市场化债转股机构之一，主要从事市场化债转股业务。

4.与上市公司的关系

ABC投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。

5.主要财务数据

截至2018年12月31日，中国农业银行总资产334.5亿元，净资产103.48亿元，营业收入4.18亿元，2018年1-12月净利润2.48亿元。

三.目标公司及本次增资的基本情况(一)基本情况

公司名称:四川惠东大良矿业有限公司

成立日期:1989年8月31日

法定代表人:孙洪林

注册资本:1174026372元

注册地址:惠东县铅锌镇

经营范围:铅锌生产销售；汽车货运；修理机电设备、冶金设备零部件制造和设备安装；劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售。(依法必须批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动)

(2)所有权状态描述

大良矿业股权归属明确，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。目前大良矿业股权已质押，公司已安排释放股权质押，对此次市场化债转股实施无实质性影响。

(三)最近一年及以后年度的主要财务指标

截至2018年12月31日，大良矿业总资产216501.79万元，股东权益总额161908.07万元，营业收入89933.78万元，利润总额47150.73万元，净利润41909.39万元(以上数据经审计)。

截至2019年6月30日，大良矿业总资产249869.63万元，股东权益总额180774.19万元，营业收入41842.23万元，利润总额21974.11万元，净利润18649.80万元(以上数据经审计)。

(四)交易标的定价和增资计划

1.交易目标的评估和定价

本次增资价格根据评估结果确定。

根据北京中通华资产评估有限公司出具的《四川惠东大良矿业有限公司参与西部矿业有限公司市场化债转股全体股东权益价值资产评估项目资产评估报告》(中通华评报字(2019)第020902号)，以2019年6月30日为基准日，采用资产法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果。评估详情如下:

单位:万元

评估结果需经青海省政府国有资产监督管理委员会批准。

2.增资计划

本次增资前，大良矿业100%股权价格在扣除2019年6月30日大良矿业1亿元现金分红后确定。

本次增资前，公司持有大良矿业100%股权。本次增资后，投资者在大良矿业的总持股比例不高于45.45%，公司持有大良矿业不低于54.55%的股权。

四.相关业绩安排(一)投资者持股期间的公司治理

投资者入股大良矿业后，大良矿业董事会成员5人，其中公司委派3人，工银投资委派1人，农行投资委派1人。

增资完成后，大良矿业重大事项须经董事会全体董事一致通过，其他事项须经董事会半数以上董事通过。主要问题包括:

(1)制定大良矿业利润分配方案和亏损补偿方案；

(2)制定大良矿业增加或减少注册资本及发行公司债券的方案；

(三)制定大良矿业公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

(4)决定大良矿业的大规模融资(年度累计金额超过2亿元的单笔融资及后续融资)、大良矿业合并财务报表中资产负债率超过25%的当期融资及后续融资；

(五)制定向第三方提供担保的方案；

(6)关联方占用大良矿业非经营性资金2亿元以上，作为当期及后续业务。

增资完成后，大良矿业股东大会的普通决议必须经全体股东所持全部有效表决权的半数以上通过。下列决议为特别决议，必须由全体股东出席，并由代表三分之二以上表决权的股东通过，其中第(1)、(3)、(8)、(10)、(15)项必须经全体股东在股东会一致通过。特别决议包括:

(一)制定和修改公司章程；

(二)股东结构变动，但股东持有的股权对外转让除外；

(三)增加或减少注册资本；

(四)发行公司债券；

(五)公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算、控制权变更；

(六)变更业务范围、变更主营业务、参与任何不同于现有业务的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机套利业务领域；

(七)选举和罢免公司董事、监事；

(八)决定向第三方提供担保；

(九)决定大良矿业对外投资、重大资产购买、重大资产出售、租赁或转让、长期股权投资(此处重大是指单笔金额超过1亿元人民币或年度累计金额超过净资产10%的单笔交易及后续业务)；

(十)直接或间接向关联方或非关联方承担债务或提供资金援助，且当年年度累计金额超过2亿元人民币及后续交易；

(11)将导致或可能导致大良矿业清算、破产、停业(自愿或非自愿)或终止运营的任何事项；

(十二)审议批准利润分配方案和弥补亏损方案；

(13)审议批准员工股权激励计划；

(14)审批将大良矿业的任何技术或知识产权转让或许可给第三方；

(15)大良矿业合并财务报表资产负债率超过25%及后续融资；

(十六)审议批准法律法规、本协议或者公司章程规定的其他应当由股东大会特别决议的事项，或者其他预计对公司经营产生重大影响的事项。

(2)绩效预期与收入分配

大良矿业2019-2022年绩效目标分别为3.36亿元、3.40亿元、3.41亿元和3.39亿元。

投资者持有大良矿业股权期间，计划每个会计年度至少分红一次，最迟在每年5月31日前召开股东大会，6月30日前完成上一年度分红。大良矿业2020-2022年度分配给全体股东的利润金额不低于上一年度可供分配净利润的75%、80%和85%，以大良矿业股东会审议通过的利润分配方案为准。

投资者持有大良矿业股权期间，2020年至2022年投资者的预期年化投资回报分别为5%、5.5%和6%。

如果大良矿业在某一年未能实现业绩目标，则应以大良矿业前几年累计未分配利润增加分红比例或分红，使投资者达到预期分红收益目标；如仍未达到预期分红收入目标，若差额累计至下一年度利润分配，则以大良矿业历年累计未分配利润增加分红比例或分红的方式进行补偿，以大良矿业股东会审议通过的利润分配方案为准。

(3)退出安排

投资者退出资本市场或协议转让。

1.资本市场退出

在投资者支付增资之日起三年内，投资者和西矿可以选择通过资本市场退出投资者持有的大良矿业股权。

2.协议的转让和撤回

投资者持有大良矿业股权期间，有下列情形之一的，西部矿业或其指定的第三方有权选择按照约定的股权转让价格优先转让投资者持有的大良矿业全部股权:

(一)增资款支付之日起三年内，投资人持有的大良矿业股权未能成功退出资本市场，或者投资人自愿选择不通过资本市场退出，且双方未达成延期协议的；

(2)大良矿业或西矿及其子公司未按协议约定的资金用途使用增资，且未在当时投资者提供的宽限期内妥善解决；

(3)大良矿业或西部矿业及其下属企业发生债务违约等重大信用风险事件；

(4)在大良矿业或西部矿业发生破产风险或清算风险事件，包括但不限于主动发起或主动发起的任何破产、停业、清算、撤销、关闭、注销及注销程序。

目前还没有签订上述协议。

动词 （verb的缩写）本次增资的目的及其对上市公司的影响(一)本次增资的目的

这笔交易的目的是积极落实国家在供方结构改革中“三比一、一减一补”的决策和部署。通过引入第三方投资者对目标企业实施市场化债转股，可以有效降低公司利息支出，缓解财务压力，降低公司整体资产负债率，不断增强企业竞争力。

(2)本次增资对上市公司的影响

通过本次增资，公司整体资产负债率将大幅下降，本次增资完成后，公司仍将是大良矿业的实际控制人，不会导致公司合并报表范围发生变化。

不及物动词互联网公告附件(一)《大良矿业审计报告》(截至2019年6月30日)

(二)参与西部矿业有限公司市场化债转股的四川惠东大良矿业有限公司股东权益总额评估项目的资产评估报告

特此宣布。

董事会

2019年9月12日

供参考的文件:

(1)西部矿业第六届董事会第十七次会议决议(2)会计师事务所证券从业资格证书(3)评估机构证券从业资格证书。

股票代码:601168股票缩写:Western MiningNo。:Pro 2019-041

西部矿业有限公司召开会议

2019年第二次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

股东大会日期:2019年9月27日

本次股东大会采用的网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、会议召开基本情况(1)股东大会类型及会期:2019年第二次临时股东大会(2)股东大会召集人:董事会(3)表决方式:本次股东大会采用现场表决和网上表决相结合的表决方式。(四)现场会议的日期、时间和地点

会议日期和时间:2019年9月27日14: 30

地点:青海省西宁市城西区伍肆街52号公司办公楼会议室(1)

(五)网上投票制度、起止日期和投票时间。

网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统

网上投票起止时间:自2019年9月27日起，

直到2019年9月27日，

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当天的交易时段，即9: 15-9: 25、9: 30-11: 30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票时间为股东大会当日9: 15-15: 00。

(六)沪港通投资者融资融券、再融资、协议回购业务账户及投票程序

融资融券、再融资业务、协议回购业务、沪港通涉及的投资者表决，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网上投票实施细则》等相关规定执行。

(七)涉及公开征集股东表决权的

没有。

二.会议审议的事项

股东大会审议提案和有表决权的股东类型

1.每份建议书的披露时间和媒体

2019年9月12日上海证券报、中国证券报、证券时报

2.特别决议:无

3.关于中小投资者单独计票的议案:无

4.涉及关联股东弃权的议案:无

5.涉及优先股股东投票的提案:无

股东大会投票注意事项(1)公司股东通过上海证券交易所股东大会网上投票系统行使表决权的，可以通过交易系统的投票平台(通过指定交易证券公司的交易终端)登录，也可以通过互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)登录。首次在互联网投票平台投票，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请参考互联网投票平台网站上的描述。

(2)股东通过上海证券交易所股东大会网上投票系统行使表决权。如果他们有多个股东账户，可以使用任何持有公司股份的股东账户参与在线投票。表决后，应视为所有股东账户下同一类别的全部普通股或同一品种的全部优先股都投了相同的意见。

(3)同一表决权通过证券交易所网上投票平台或其他方式进行现场重复投票的，以第一次投票结果为准。

(4)所有提案必须经股东表决后才能提交。

四.与会人员(1)备案日截止后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注册的公司股东有权出席股东大会(详见下表)，并可以书面形式委托代理人出席会议并进行表决。代理人不必是公司的股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

(4)其他人员

动词 （verb的缩写）会议登记方法

1.登记手续(1)个人股东凭身份证及复印件、自然人证券账户卡及复印件、有效股权登记证及复印件进行登记；

(2)公司股东(代表)持有营业执照复印件(加盖公章)、机构证券账户卡及其复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及其复印件进行登记；

(三)委托代理人应持本人身份证及其复印件、授权委托书(见附件)、客户身份证或营业执照复印件(加盖公章)、客户“自然人证券账户卡”或“机构证券账户卡”及其复印件进行登记；

(4)外国股东可以通过信函或传真注册。

2.报名时间:2019年9月26日09: 00-11: 30和14: 30-17: 00。

3.注册地点:办公楼4楼董事会部。

不及物动词其他事项

1.会议联系人:、潘；

电话:(0971)6108188，6122926(传真)；

邮寄地址:青海省西宁市城西区伍肆街52号，邮编:810001。

2.会期及参会费用:会期半天，参会股东自行承担费用。

特此宣布。

附件:委托书

西部矿业有限公司董事会

2019年9月12日

参考文件:西部矿业第六届董事会第十七次会议决议

附件:

委托书

西部矿业有限公司:

兹委托(女士)先生代表我单位(或我本人)出席2019年9月27日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代表我行使表决权。

客户持有的普通股数量:

客户持有的优先股数量:

客户股东账号:

委托人签字(盖章):受托人签字:

客户id号:受托人id号:

委托日期:年月日

备注:

委托人应在委托书中选择“同意”、“反对”或“弃权”的意思表示之一，并标明“”。委托人在本委托书中未作具体说明的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。