济川药业集团有限公司 湖北济川药业股份有限公司公告

股票代码:600566证券简称:济川药业公告号: 2019-005

可转换债券代码:110038可转换债券简称:济川可转换债券

湖北济川制药有限公司

关于全资子公司利用募集的闲置资金

现金管理公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

2019年2月27日，湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”)召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于利用闲置募集资金管理全资子公司现金的议案》。同意全资子公司济川药业集团有限公司(以下简称“济川有限公司”)、江苏天极药业股份有限公司(以下简称“天极药业”)、陕西东科药业股份有限公司(以下简称“东科药业”)2016年非公开发行股票募集闲置资金不超过2400万元，2017年公开发行可转换债券募集不超过2.35亿元，具体如下:

一、募集资金基本情况(一)2016年非公开发行股票募集资金

2015年12月18日，经中国证券监督管理委员会(2015)3093号批准，本公司以非公开方式发行人民币普通股28，169，298股，每股发行价格22.80元，募集资金总额642，259，994.40元，扣除相关发行费用14，928，588元。资金已于2016年5月5日全部到位，并已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具立信会计师事务所(2016)114698号验资报告验证。

“固四车间、固五车间、高架二库项目”和“R&D质检大厦后续设备收购”两个募集项目的非公开发行主要由公司全资子公司济川有限公司实施；“天吉药业迁建工程”的主体是天吉药业，是济川有限公司的全资子公司；济源医药物流中心项目主体为江苏济源药业有限公司，是济川有限公司的全资子公司。

2016年5月，根据本公司第七届董事会第十八次会议决定，本公司以净募集资金627，331，405.20元全额增资至济川有限公司。增资后，公司将继续持有济川股份有限公司100%的股份。济川有限公司继续增资江苏天极药业股份有限公司(以下简称“天极药业”)1.1172亿元，增资江苏济源药业股份有限公司(以下简称“济源药业”)7，766万元，用于募集资金项目建设。增资后，济川有限公司将继续持有天济药业和济源药业100%的股权。

(2)2017年公开发行可转换公司债券募集资金

2017年10月11日，经中国证券监督管理委员会批准，湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券(黎[2017]1755号)，公司公开发行可转换公司债券843.16万股，每股面值100元，发行总额84316万元，发行成本1521元。794.23万元，于2017年11月17日缴足，已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)以(2017)ZA16370号验资报告验证。

可转债通过“新三号液体建筑(含高架库)项目”、“新口服液塑料瓶车间(含危险化学品库)项目”、“新综合API车间项目”三个募集项目发行。实施主体为本公司全资子公司济川有限公司；“杨凌医药生产基地建设项目”的实施主体为公司全资子公司东科药业。

2017年11月，根据本公司第八届董事会第九次会议决定，本公司从发行可转换债券募集的净收益中向济川增资人民币321，142，300元，用于募集资金项目建设。增资后，公司将继续持有济川有限公司100%的股份。公司从发行可转换债券募集的净收益中增加东科药业资本5.068亿元，用于融资项目建设。增资后，公司将继续持有东科药业100%的股份。

二、闲置募集资金现金管理的基本情况

基于股东利益最大化的原则，为了提高闲置募集资金的使用效率，合理使用闲置募集资金和自有资金，在不影响募集资金建设和募集资金使用的前提下，济川股份有限公司、天基药业股份有限公司、东科药业股份有限公司拟将闲置募集资金用于现金管理。

现金管理安全

为控制风险，投资产品为低风险、短期(不超过一年)投资产品。这些产品应有保本协议或发行人能提供保本承诺。资金不得用于从银行和其他金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资对象的投资产品。

(二)决议的有效性

自第八届董事会第十五次会议审议通过之日起一年内有效。

(3)购买金额

闲置募集资金不得超过2.59亿元。

在上述限额内，资金可以滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存储非募集资金或挪作他用。如产品专用结算账户开立或注销，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

(4)信息披露

公司董事会负责根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在每次现金管理后及时履行信息披露义务。

(五)公司不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不会影响募集资金项目的正常运行。

三、对公司的影响

济川股份、天极药业、东科药业秉承“规范运作、风险防范、审慎投资、保值增值”的原则，以闲置募集资金适当投资低风险投资产品，不会影响公司募集投资项目的建设和主营业务的正常开展。适度的财务管理可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东寻求更多的投资回报。

四.投资风险及风险控制措施(一)投资风险

虽然投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响很大。根据经济形势和金融市场的变化，公司会适时适量干预，但不排除投资会受到市场波动的影响。

(二)针对投资风险采取的措施

1.在限额内，公司董事会授权公司管理层行使投资决策权，签署相关合同文件，包括但不限于:选择合格的专业投资机构作为受托人，明确委托投资的金额和期限，选择委托投资的产品，签订合同和协议等。公司财务总监和董事会秘书负责组织实施，公司财务部和秘书长办公室负责具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品的投资方向和项目进展，严格控制投资风险。

2.根据上海证券交易所的相关规定，公司将在定期报告中披露低风险投资产品的投资情况及相应的损益情况。

动词 （verb的缩写）独立董事、监事会和保荐机构出具的意见(1)独立董事的独立意见

在遵守国家法律法规和保证投资资金安全的前提下，2017年实施可转换公司债券公开发行的主要公司的全资子公司济川股份有限公司和东科药业股份有限公司，以及2016年实施投资项目非公开发行的主要公司济川股份有限公司和天吉药业股份有限公司，将闲置募集资金用于现金管理，投资于低风险、短期(不超过一年)的保本理财产品，有利于提高资金的使用效率能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金的建设和使用，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。相关审批程序符合法律法规和本章程的相关规定。

基于此，我们同意济川股份有限公司、天极药业股份有限公司、东科药业股份有限公司2016年非公开发行股票募集不超过2400万元的闲散资金，2017年公开发行可转换债券募集不超过2.35亿元的闲散资金，共计不超过2.59亿元的临时闲散资金用于现金管理， 自第八届董事会第十五次会议通过之日起一年内有效，并可在上述限额和期限内展期

(二)监事会意见

济川股份有限公司、天极药业股份有限公司、东科药业股份有限公司在遵守国家法律法规、保证投资资金安全的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益。不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金的建设和使用，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。相关审批程序符合法律法规和本章程的相关规定。同意济川股份有限公司、天极药业股份有限公司、东科药业股份有限公司2016年非公开发行股票的闲置募集资金不超过2400万元，2017年公开发行可转换债券的闲置募集资金不超过2.35亿元，用于现金管理的临时闲置募集资金合计不超过2.59亿元， 自第八届董事会第十五次会议通过之日起一年内有效，投资可在上述额度和期限内展期

(三)主办机构的审核意见

经核实，郭进证券有限责任公司认为:

济川药业股份有限公司全资子公司济川股份有限公司、天极药业股份有限公司、东科药业股份有限公司已对2016年非公开发行的闲置募集资金、2017年不超过2.35亿元的可转换债券、不超过2.59亿元的闲置募集资金的现金管理进行了审批。独立董事也表达了明确同意的独立意见。已履行必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》的相关规定。保荐人不反对公司将闲置募集资金用于现金管理。

特此宣布。

董事会

2019年2月28日

归档文件

1.公司第八届董事会第十五次会议决议；

2.公司第八届监事会第十三次会议决议；

3.湖北济川药业股份有限公司独立董事关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

4.郭进证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司闲置募集资金现金管理的专项核实意见。

股票代码:600566证券简称:济川药业公告号: 2019-003

可转换债券代码:110038可转换债券简称:济川可转换债券

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

一、董事会会议(一)会议根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》召开。

(2)本次会议通知及相关材料已于2019年2月22日通过电话和电子邮件送达全体董事。

(3)会议于2019年2月27日在湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”)办公楼10层会议室以现场和通讯表决的方式召开。

(四)应到会董事7人，实到会董事7人，其中独立董事涂鹏飞先生、吴星宇先生、晁向恩先生通信出席。

(5)会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

二.董事会议上的讨论

1.关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案

2017年11月27日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意全资子公司济川药业集团有限公司(以下简称“济川有限公司”)、江苏天极药业股份有限公司(以下简称“天极药业”)和陕西东科药业股份有限公司(以下简称“东科药业”)将闲置不超过5.5亿元人民币的公开发行的可转换公司债券(以下简称“可转换债券”)募集资金。2013年和2016年非公开发行股票的闲置募集资金不超过1.5亿元，用于现金管理、投资安全性高、流动性好、有保本协议的投资产品、授权公司管理层在上述额度内实施和办理相关事宜的临时闲置募集资金不超过7亿元。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内，资金金额可以滚动使用。公司独立董事和保荐人就此事发表了意见。

公司公布了济川股份有限公司、天极药业股份有限公司、东科药业股份有限公司在董事会审批的额度内以闲置募集资金购买的银行理财产品。截至2019年2月27日，济川股份有限公司、天极药业股份有限公司2016年非公开发行股票闲置募集资金4500万元，济川股份有限公司、东科药业股份有限公司2017年购买中国民生银行股份有限公司保本浮动收益理财产品闲置募集资金2.43亿元，均于2019年3月4日到期。

为提高闲置募集资金的使用效率，合理使用闲置募集资金和自有资金，在不影响募集资金建设和募集资金使用的前提下，公司同意济川股份、天极药业、东科药业2016年继续使用不超过2400万元的非公募股份闲置募集资金，2017年可转换债券闲置募集资金不超过2.35亿元。总计不超过2.59亿元的资金暂时闲置，用于筹集现金管理资金，投资低风险、短期(不超过一年)保本理财产品，并授权公司管理层在上述额度内实施和办理相关事宜。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内，资金金额可以滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存储非募集资金或挪作他用。

济川股份、天极药业、东科药业利用闲置募集资金开展低风险投资业务，不会影响投资项目建设和主营业务的正常发展。通过适度投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，提高公司整体绩效水平，为公司股东寻求更多的投资回报。

济川有限公司、天极药业、东科药业投资的产品虽然属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大。根据经济形势和金融市场的变化，公司会适时适量干预，但不排除投资会受到市场波动的影响。公司将及时分析和跟踪投资产品的投资方向和项目进展，严格控制投资风险。

本议案自董事会审议通过之日起生效。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。这项动议获得通过。

特此宣布。

董事会

2019年2月28日

归档文件

1.第八届董事会第十五次会议决议

股票代码:600566证券简称:济川药业公告号: 2019-004

可转换债券代码:110038可转换债券简称:济川可转换债券

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

一、监事会会议(一)会议根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》召开。

(2)本次会议通知及相关材料已于2019年2月22日通过电话和电子邮件送达全体监事。

(3)会议于2019年2月27日在湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”)办公楼10层会议室以现场表决方式召开。

(四)本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。

(5)应到会监事3名，实到会监事3名。

二.监事会会议审议情况

1.关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案

2017年11月27日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意全资子公司济川药业集团有限公司(以下简称“济川有限公司”)、江苏天极药业股份有限公司(以下简称“天极药业”)和陕西东科药业股份有限公司(以下简称“东科药业”)将闲置不超过5.5亿元人民币的公开发行的可转换公司债券(以下简称“可转换债券”)募集资金。2013年和2016年非公开发行股票的闲置募集资金不超过1.5亿元，用于现金管理、投资安全性高、流动性好、有保本协议的投资产品、授权公司管理层在上述额度内实施和办理相关事宜的临时闲置募集资金不超过7亿元。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内，资金金额可以滚动使用。公司独立董事和保荐人就此事发表了意见。

公司公布了济川股份有限公司、天极药业股份有限公司、东科药业股份有限公司在董事会审批的额度内以闲置募集资金购买的银行理财产品。截至2019年2月27日，济川股份有限公司、天极药业股份有限公司2016年非公开发行股票闲置募集资金4500万元，济川股份有限公司、东科药业股份有限公司2017年购买中国民生银行股份有限公司保本浮动收益理财产品闲置募集资金2.43亿元，均于2019年3月4日到期。

为提高闲置募集资金的使用效率，合理使用闲置募集资金和自有资金，在不影响募集资金建设和募集资金使用的前提下，公司同意济川股份、天极药业、东科药业2016年继续使用不超过2400万元的非公募股份闲置募集资金，2017年可转换债券闲置募集资金不超过2.35亿元。总计不超过2.59亿元的资金暂时闲置，用于筹集现金管理资金，投资低风险、短期(不超过一年)保本理财产品，并授权公司管理层在上述额度内实施和办理相关事宜。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内，资金金额可以滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存储非募集资金或挪作他用。

济川股份、天极药业、东科药业利用闲置募集资金开展低风险投资业务，不会影响投资项目建设和主营业务的正常发展。通过适度投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，提高公司整体业绩水平，为公司股东寻求更多的投资回报。

济川有限公司、天极药业、东科药业投资的产品虽然属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大。根据经济形势和金融市场的变化，公司会适时适量干预，但不排除投资会受到市场波动的影响。公司将及时分析和跟踪投资产品的投资方向和项目进展，严格控制投资风险。

3票赞成，0票反对，0票弃权。这项动议获得通过。

监事会认为，在遵守国家法律法规、保证投资资金安全的前提下，济川股份有限公司、天基药业股份有限公司、东科药业股份有限公司利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益。不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金的建设和使用，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。相关审批程序符合法律法规和本章程的相关规定。同意济川股份有限公司、天极药业股份有限公司、东科药业股份有限公司对2016年不超过2.59亿元人民币的临时闲置募集资金、2017年不超过2，400万元人民币的非公募股份闲置募集资金和2.35亿元人民币的可转换债券进行现金管理，现金管理有效期为第八届董事会第十五次会议通过之日起一年内，投资额度可在上述额度和期限内滚动使用。

特此宣布。

湖北济川制药有限公司监事会

2019年2月28日

归档文件

1.第八届监事会第十三次会议决议