英豪科教 谈“市”色变的民办学校上市问题

天光城

民办教育法学专家，浙江省民办教育发展研究所所长，浙江省民办教育协会科研与法务部主任，中国民办教育西湖论坛秘书长，民办教育法法学专栏发言人，中国民办教育协会原法务部副部长。他接受过教育、法律、工商管理等专业教育。，具有教师和律师双重职业资格证书，从事民办教育法律政策研究、指导咨询等实际工作满十五年。

谈到私立学校的上市，不难发现民间、官方和学术界的立场是不同的。乡亲们，尤其是私立学校的组织者，对这个问题还没有完全了解，但基本上对每个人都抱着羡慕和向往的态度。大多数民办学校的组织者认为，民办学校上市是做大做强的重要基础和重要标志；然而，在一些学者和政府官员看来，民办学校上市意味着盈利和暴利，势必损害学校的利益，不利于民办学校的做强做大。

那么，上市对私立学校是有利还是不利，为什么在香港和美国以外上市的教育机构要采用VIE结构，中国对私立学校上市有什么样的支持或限制政策？今天，我们请田老师帮助我们解决这些问题。

田老师认为“上市”只是一个通俗说法，百度的解释是“上市”也叫公募，英文缩写是IPO，是指有限公司为了筹集企业发展资金，通过证券交易所向社会公开发行股票的过程。

首先，我们简单回顾一下私立学校在国内外证券市场上市的现状。

受现行法律限制，自民办学校诞生以来，其法人地位一直定位为民办非企业单位。这种法人性质要求民办学校具备三个特征:

一是不允许盈利；

第二，办学的天平无法分配；

第三，举办者不享有出资形成的财产权益。

这个属性意味着私立学校不能直接上市。那么，如何解决这个问题呢？

现实中，私立学校的上市主要表现为三种形式:

第一种形式是借壳上市。例如，1998年，广东郝颖学校收购上市公司“光华化纤”，后更名为“郝颖科教”，实现了借壳上市的创举，成为国内首家进入证券市场的私立学校。

第二种形式是上市公司投资或收购私立学校。此前，陕西金叶科教集团控股xi西安西工大金叶信息技术学院，客车股份参与控股上海客车汽车学院。近两年，广东伟创科技有限公司收购了金摇篮和虹影幼教集团。

第三种形式是利用VIE结构在海外上市。自2006年新东方在纽约证券交易所上市以来，一系列教育机构和全日制学校通过VIE框架在美国和香港证券交易所上市。特别是近两年新民促进法颁布后，营利性和非营利性民办学校的分类管理成为现实。人们认为私立学校上市的政策壁垒已经打破，资本市场也增加了对教育领域的信心。全日制的私立学校似乎都涌向了香港和美国，比如成都实验外国语学校、大连枫叶国际学校、海亮教育、新高等教育控股、裕华教育、博世教育等等。

在这里普及一下吧。什么是VIE架构？

我们还是以百度百科知识作为参考答案。VIE结构，也称为可变利益实体，也称为“协议控制”。其实质是为了实现海外上市，国内实体首先设立海外上市实体，海外上市实体在中国设立全资子公司。全资子公司实际上并不开展主营业务，而是通过协议控制境内经营实体(即希望上市的境内实体)的业务和财务，通过控制协议将境内经营实体的利益转移给境外上市实体。使境外上市实体的股东(即境外投资者)实际享受到境内经营实体运营所产生的利益，最终境外上市实体在境外证券市场上市。从而达到国内实体间接上市的目的。

从以上三种形式来看，严格来说，私立学校的上市并不准确。其实和私立学校有关联的公司都是上市的。

其次，我们来分析一下新政策形势下民办学校上市的政策障碍和支持，以及这些政策对民办学校的影响。

民办学校分类管理后，非营利性民办学校的法人资格仍与分类管理改革前的民办学校相同。虽然更名为社会服务机构，但仍是非营利性法人，三大特征没有改变，仍不能直接上市。营利性民办学校的法人是企业法人，与其他营利性法人没有区别。从这个角度看，营利性民办学校直接上市的政策渠道已经打开。此外，即将颁布的《人民促进法》实施条例也明确规定“举办者可以筹集资金依法举办营利性民办学校”，为营利性民办学校上市提供了强有力的政策支持。

那么，非营利性私立学校还能通过上述的收购、借壳、VIE结构上市吗？

其实难度更大。上述几种上市形式的共同点是“协议控制”和“关联交易”的问题。因为没有这两点，在财务上，私立学校的资产和收入就无法并入即将上市或已经上市的实体，上市的财务要求就无法满足或实现。

具体是什么情况？

在即将出台的《人民促进法》实施条例中，有这样一条规定:“任何社会组织和个人不得通过并购、委托经营、特许连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。，改变非营利性民办学校的性质，直接或间接获得办学收入；它们也不应滥用其主导地位来排除或限制竞争。”这意味着通过协议控制非营利性私立学校的方式是行不通的。

在2018年11月15日发布的《关于深化学前教育改革和规范发展的若干意见》中，对幼儿园上市的规定更加明确。《若干意见》规定:“社会资本不得通过并购、委托经营、特许连锁、使用可变利益实体、协议控制等方式，控制以国有资产或集体资产举办的幼儿园和非营利性幼儿园。”“私人公园不允许单独包装和上市，也不允许作为资产的一部分。上市公司不得通过股票市场融资方式投资营利性幼儿园，不得通过发行股票或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产。”这两个规定不仅切断了非营利性民办幼儿园的上市，也切断了营利性民办幼儿园的上市。

幸运的是，新法和新政并没有禁止非营利性民办学校的关联交易。虽然即将出台的《人民促进法实施条例》对关联交易有各种限制性要求，但首次在监管层面得到确认。关联方交易的存在，将为一批服务于非营利性民办学校的关联公司上市提供可能性。这可能是未来“列出私立学校”的新形式。

以上两项政策对上市公司的后果是，这些上市教育机构必须选择营利性。如果他们不能选择营利性，就意味着与上市主体分离。

第三，我们回到这个讲座开始的话题。上市对私立学校有利还是不利？

至于私立学校上市的利弊，田老师认为应该从多个角度辩证看待。

从消极的角度来看

民办学校上市的可能:为了追求股价，组织者利益导向，过度降低办学成本，扣除办学经费，学校教育教学投入不足，影响办学质量。在上市的教育机构中，部分教育机构财务报告中的毛利率已经达到60%以上，部分组织者的个人工资在办学成本中占比很大，确实给民办学校带来了不良的社会影响，造成了“办学就是暴利”的不良印象。

但是，如果换个角度来看私立学校的上市，会有很多积极的意义。

第一个积极意义是，民办学校上市有利于提升学校的品牌影响力。以海亮教育为例，海亮教育集团上市前在浙江省有一定知名度，但只是一个普通的教育机构，影响力仅限于学校所在地绍兴。上市后，其品牌不仅在中国，而且在一些国家也获得了一定的知名度和影响力。事实上，它为梁海集团的后续扩张提供了强有力的支持。

第二个积极意义是，民办学校上市有利于规范办学。民办学校上市后，作为上市公司，也是社会公有企业，要求其所有信息特别是财务信息公开，接受全社会的监督。新高等教育控股公司董事长李孝萱表示，现在买房需要信息披露。与非上市学校信息不透明相比，上市民办学校更有利于政府监管、依法办学、规范管理。

第三个积极意义是，民办学校上市有利于吸引和稳定优秀人才。任何企业的成功和可持续发展都离不开优秀的人才。民办学校吸引和稳定优秀人才最有效的方式是建立利益共同体，实行股权激励，实现人人持股。如果不上市，在封闭的股权结构中很难实现股权激励机制。只有上市，开放股份，才能让更多的人才持有上市机构的股份。

第四个积极意义是，民办学校上市有利于拓宽民办学校融资渠道，解决资金短缺问题。民办学校在快速发展的过程中，经常会遇到经费不足的问题。但由于民办学校的特殊性，很难获得金融机构的信贷支持，很难通过民办学校组织者自有资金或学校积累来解决较大的资金需求。民办学校上市实际上开辟了一个全新的融资渠道，可以更有效地解决上市教育机构快速发展所需的大量资金。同样如此。许多上市教育机构在证券市场获得资金后，投资收购或新建学校。短时间内，办学规模不得不迅速扩大。

以上是田光诚先生从政策和法律的角度对民办学校上市的分析。本文摘自老师的app《广成法律表演》。《轻功法律表现》以教育法律法规和政策为主要内容，结合案例解读，辐射学校的管理和发展。欢迎订阅。订阅方式:龙按文末图片标识的二维码下载安装“老师的app”，注册登录即可订阅！

来源|百度百科