南风化工集团 南风化工集团股份有限公司公告

股票代码:000737股票简称:ST南丰公告号: 2019-34

纳芬化学工业集团有限公司

关联交易更正公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南丰化工集团有限公司披露了《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的公告》2019年8月16日，2019年8月20日。子公司租赁资产公告，由于2019年日关联交易预计金额的增加和子公司的租赁资产需要一并计算，根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述两项事项需要提交公司股东会审议。现将修改情况公告如下:

校正前:

“一、关联交易概述

根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，租赁资产的关联交易无需提交公司股东大会审议。"

修正后:

“一、关联交易概述

根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，租赁资产的关联交易必须经股东大会批准，相关股东将在股东大会上对此事投弃权票。"

除上述更正外，公告的其他内容保持不变。公司对给投资者带来的不便表示歉意，并请投资者谅解。

以上事项需经公司股东会批准，能否批准尚不确定。建议投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此宣布。

南丰化工集团有限公司董事会

二零八月二十九日，一九

股票代码:000737股票简称:ST南丰公告号: 2019-33

纳芬化学工业集团有限公司

关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年8月21日，南丰化工集团有限公司收到深圳证券交易所公司管理部发出的《南丰化工集团有限公司关注函》。接到信后，公司高度重视，核实了顾虑。现将有关事项说明如下:

请详细说明《产品包销协议》自签订以来的执行情况，包括但不限于协议前期无法到位的具体原因、品牌使用费的金额及定价方式、焦煤集团出具承诺函后协议的执行情况。

补充披露本次出租淮安盐化厂的建筑物、机器设备等固定资产的具体范围，相关资产的成新率、原账面价值、净账面价值，并说明租赁费用的具体确定方法及定价的公正性。

请说明淮安盐化在租赁期内是否还可以与贵公司从事相同或类似的业务，并说明贵公司通过租赁淮安盐化相关资产可以“彻底解决横向竞争问题”的合理性。

淮安盐化工2019年上半年实现营业收入6061.23万元，净利润13.92万元。请结合问题、、，淮安盐化工相关资产的盈利能力，以及你使用淮安盐化工资产的计划，说明租赁淮安盐化工固定资产的必要性，是否有利于维护上市公司的利益。

请向贵公司和焦煤集团说明，贵公司租赁淮安盐化工固定资产后，焦煤集团的承诺函是否继续履行，是否符合《上市公司监管指引第4号——实际控制人、股东、关联方、收购人和上市公司的承诺与履行》的相关规定。

回复:2013年9月28日，本公司披露了《关于本公司控股子公司与参股公司签订产品承销协议的公告》，公告称:“本公司控股子公司淮安硫酸钠有限公司与淮安南丰盐化工有限公司拟签订《产品承销协议》。但在实际执行过程中，由于当地税务机关提出异议，未签订《产品包销协议》，未执行包销，因此将履行方式改为收取品牌使用费的方式。品牌使用费根据淮安盐化工生产的硫酸钠产品销量确定，15元/吨。

为了解决横向竞争问题，2018年9月14日，山西焦煤集团有限公司发布了《关于避免横向竞争的补充承诺》，表明淮安盐化工股权将在条件成熟后3年内投入公司，横向竞争问题将得到彻底解决。在此期间，焦煤集团保证淮安盐化工生产的无水硫酸钠产品全部销售给公司，公司对外销售。为履行承诺，经公司与地方税务机关多次沟通协商，地方税务机关同意淮安硫酸钠和淮安盐化工的承销。因此，2018年10月20日，淮安硫酸钠与淮安盐化工签订了《产品包销协议》。自2018年11月起，淮安硫酸钠全力销售淮安盐化生产的硫酸钠产品，淮安盐化生产的硫酸钠产品的价格、销量和客户。

淮安盐化租赁厂房、机械设备的具体范围包括淮安盐化所有账面固定资产，如生产区、办公区的厂房、机械设备等。截至2019年7月底，具体情况如下:

注:机械设备分为专用设备和通用设备。特种设备主要包括:多级泵、冷却塔、过滤器、污水处理设备、气力除灰系统、离心机、闪蒸罐等特种生产设备；一般设备主要包括:办公桌椅、电脑、打印机、空等办公设备。

年租赁费1800万元，根据成本计价和拟租赁固定资产的折旧及摊销加10%确定。这个价格是熟悉公平交易情况的双方自愿达成的金额，因此认为定价是公平的。

公司子公司淮安硫酸钠将淮安盐化工生产区和办公区内的房屋、建筑物、机械设备等固定资产整体出租。租赁后，淮安盐化将无法从事与公司相同或类似的业务，租赁合同中将载明，在租赁期内，淮安盐化不能通过从外部购买设备与公司进行相同或类似的业务。由于淮安盐化暂时没有资格并入公司，租赁淮安盐化的资产可以彻底解决横向竞争问题，减少与淮安盐化的关联交易约1.72亿元。如果租赁期满后淮安盐化工仍不具备并入公司的条件，淮安硫酸钠将继续租赁淮安盐化工生产区、办公区的厂房、机械设备等固定资产。

淮安盐化工2019年上半年利润13.92万元。影响利润的主要因素是股东山西焦煤运城盐化工集团有限公司收取的资金占用费405万元。二是淮安盐化生产的硫酸钠以低于市场5元/吨的价格卖给淮安。排除上述因素，淮安盐化工2019年上半年利润为467.92万元。

租赁前，公司向淮安盐化收取品牌使用费。租赁结束后，公司将向租赁资产的经营者收取品牌使用费，品牌使用费和从租赁资产中获得的收入将计入公司经营利润。预计未来一年租赁资产营业利润将增加805万元。公司将利用管理优势和规模优势，加强租赁资产管理，控制成本，提高公司盈利能力，维护上市公司利益。

租赁资产未来一年的营业利润预测

单位:万元

注:以上数据为以淮安盐化工现有财务报表为基础的未来一年预测经营数据，排除相关因素，假设产销平衡，现有员工人数，参考当前成本水平，不构成对投资者的实质性承诺。

租赁期内，淮安芒硝将与淮安盐化签订劳务输出协议，并根据生产经营需要安排支付淮安盐化员工工资。

租赁结束后，淮安盐化工的收入主要为租赁收入1800万元，支出主要为租赁固定资产折旧摊销约1612万元，其他管理费用约170万元。

淮安硫酸钠租赁淮安盐化工固定资产后，焦煤集团的承诺继续履行，没有改变履行承诺的方式。双方将在租赁合同中明确，在租赁期内，焦煤集团在条件成熟后3年内将淮安盐化工股权投入公司的承诺仍然有效。如果租赁资产的盈利能力增强，公司在收购淮安盐化工股权时，会聘请会计师事务所模拟租赁资产的盈利能力。

独立董事意见:本次租赁资产交易是公司日常经营的需要。交易定价依据充分，价格合理，不影响焦煤集团履行承诺，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。

特此宣布。

南丰化工集团有限公司董事会

二零八月二十九日，一九

股票代码:000737股票简称:ST南丰公告号: 2019-32

纳芬化学工业集团有限公司

子公司租赁资产公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为充分发挥南丰集团淮安硫酸钠有限公司的资源、销售和人力优势，南丰化工集团有限公司控股子公司淮安南丰盐化有限公司拟将自有房屋、建筑物、机械设备等固定资产租赁给淮安硫酸钠，租期一年，租赁成本为100万元人民币。

淮安盐化工是本公司控股股东山西焦煤运城盐化工集团有限公司的全资子公司，上述交易构成关联交易。

本次关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，相关董事黄振山、张国宏弃权。独立董事提前批准了此次关联交易，并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，租赁资产的关联交易必须经股东大会批准，相关股东将在股东大会上对此事投弃权票。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.关联方基本情况

1、基本情况

淮安南丰盐化工有限公司成立于2009年10月22日。是一家企业型有限责任公司，注册地址在淮阴区赵霁镇沟北村。法定代表人张金凤，注册资本1.2亿元。焦山盐化工持有100%的股份。主要业务是生产和销售无水硫酸钠。经营范围:岩盐和无水芒硝勘探，岩盐和芒硝地下开采，盐和芒硝联合生产；硫酸钠销售，工业盐零售。

截至2018年12月31日，淮安盐化经审计2018年总资产209，066，100元，净资产32，414，900元，营业收入174，372，500元，净利润33，812，000元。

截至2019年6月30日，淮安盐化工2019年1-6月未经审计总资产208，402，800元，净资产32，554，000元，营业收入60，612，300元，净利润139，200元。

淮安盐化工不是失信的执行者。

2.关系描述:淮安盐化是公司控股股东焦山盐化的全资子公司，与公司为同一母公司。

三.交易标的的基本信息

租赁资产为淮安盐化工生产区和办公区的房屋、建筑物、机器设备等固定资产。租赁资产原账面价值为人民币157，186，700元，无抵押、质押或第三方权利，无重大纠纷、诉讼或仲裁事项，无扣押或冻结等司法措施。

四.定价政策和交易基础

租赁资产关联交易在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的前提下，遵循公开、公平、公正、合理的价格原则协商交易价格，交易双方采用参考市场价格的定价政策协商确定具体交易价格。

动词 （verb的缩写）交易协议的主要内容

1.租赁期限

本合同的租赁期限为一年。租赁期满后，可根据双方意愿签订新的租赁续约合同。

2.租赁款及支付方式租赁款:1800万元支付期限及方式:

付款期限:租金按季支付，本合同签订之日起10日内支付当季租金。今后淮安芒硝每季度第一个月10日前一次性向淮安盐化支付季度租金，淮安盐化收到租金后及时开具相应发票。

付款方式:现金或银行承兑汇票

3.违约责任租赁期内，淮安芒硝必须按时支付租金。未按时支付租金的，应在未支付租金当日向淮安盐化支付违约金。如果超过3个月仍未支付租金，淮安盐化有权终止合同，收回租赁资产，无需向淮安芒硝支付任何补偿。

本合同执行过程中，如因国家重大政策调整导致合同无法继续执行，淮安盐化应提前一个月通知淮安硫酸钠解除合同。合同终止后，淮安盐化应及时将剩余租金退还淮安硫酸钠，并共同处理一切事宜。淮安盐化公司不承担违约责任。

4.协议的有效条件和时间

本合同经双方签字盖章后生效。

5.争端的解决

双方如有争议，应协商解决。协商不成的，任何一方均可向租赁资产所在地人民法院提起诉讼。

不及物动词交易目的和影响

出租淮安盐化工资产的目的是为了充分发挥淮安硫酸钠的资源、销售和人力优势，增强公司的竞争力和盈利能力，彻底解决横向竞争问题，对公司未来的财务状况和经营业绩将产生积极的影响。

七、与关联方有累计的各种关联交易。

本年年初至披露日与关联方发生的各类关联交易总额为6220.19万元。

八.独立董事意见

预核准意见:租赁资产关联交易符合公司发展战略，交易定价依据充分，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。同意将租赁资产的相关交易提交公司董事会审议。董事会审议租赁资产关联交易议案时，关联董事应当弃权。

独立意见:租赁资产关联交易符合公司发展战略，交易定价依据充分，价格合理；交易决策和表决程序合法有效，相关董事回避表决，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。同意租赁资产的关联交易。

九.供参考的文件

1.第八届董事会第四次会议决议；

2.独立董事的事先批准意见；

3.独立董事的独立意见。

特此宣布。

南丰化工集团有限公司董事会

二○一九年八月二十日