【徐州世茂时尚欢乐影城】世茂股份公开发行2016年公司债券(第1号)募集说明书摘要

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宣言

本招录说明书摘要的目的只是向投资者提供此次发行的简要情况，不包括招录说明书全文的各部分。募集说明书全文也刊登在上海证券交易所网站上。投资者在做出加入决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并将其作为投资决定的依据。

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本招聘手册摘要中不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

公司负责人、主管会计业务负责人及会计机构负责人在招聘说明书摘要中保证财务会计资料真实完整。

主要经销商审查招聘说明书摘要，确认没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担法律责任。主要承销商因虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，投资者在证券交易中遭受损失，承诺与发行人承担共同赔偿责任，但能证明自己没有过错的除外。招录说明书摘要中存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，公司债券未能及时支付本息的，主要委托人承诺负责招录说明书摘要约定的相应偿还款的偿还时间表。

受托人承诺严格按照相关管理机关及自律组织的规定、募集说明书摘要、汇款管理协议等文件的约定履行相关责任。发行人的相关信息披露文件中存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，致使债券持有人遭受损失或公司债券出现违约情况或违约风险的情况下，受托人承诺及时通过债券持有人会议等方式收集债券持有人的意见。包括但不限于与发行人、增信机构、收购机构和其他责任主体协商，以自己的名义主张债券持有人的权利。受托人承诺，在受托管理期间，如果因拒绝履行、推迟履行或不按照有关规定、承诺和受托人的声明履行义务的行为而对债券所有人造成损失，则承担相应的法律责任。

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希望订阅此次债券的投资者请仔细阅读本募集说明书摘要、募集说明书及相关信息公开文件，做出独立投资判断，承担相关风险。证券监督管理机构和其他政府部门对此次发行做出的决定，并不表示对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险、公司债券投资风险或收益等的判断或保证。

与此相反的任何声明都是虚假陈述。

根据《中华人民共和国证券法》，此次债券依法发行后，发行人的经营和收益的变化由发行人自行负责，这一变化带来的投资风险由投资者自行负责。

投资者目前认购或持有公司债券被视为同意本募集说明书摘要、债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券募集说明书中其他发行人、债券持有人、债券受托人等主体权利义务的承诺。

除本公司和主要代理商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体对招募说明书摘要中未说明的信息和招募说明书摘要进行任何说明。(威廉莎士比亚，Northern Exposure(美国电视剧)，成功)投资者对本招股说明书摘要和招股说明书有疑问时，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评估和购买此次债券时，应慎重考虑招股说明书第2节所述的各种风险因素。

3重大事项提示

首先，目前债券信用等级为AA等级。这次债券上市前，我们公司是最近期末的净值

资产为215.27亿韩元(截至2015年9月30日合并报告所有者的股份总和)。此次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16.34亿韩元(2012年，

预计将低于(2013年和2014年合并报告中归于母公司所有者的净利润平均值)

这次债券一年利息的1.5倍。此次债券发行和上市日程请参阅发行公告。

二、国民经济的整体运行情况，受国家宏观经济、金融货币政策、国际经济的影响。

环境变化等因素的影响，市长/市场利率有可能发生变动。由于目前债券期限较长，可能超过一个或多个利率波动周期，债券的投资价值可能会随着市长/市场利率的变动在存续期间波动，因此目前债券投资者持有的债券价值可能会有一定的不确定性。

第三，此次债券发行结束后，本公司将积极申请此次债券在上海证券交易所上市流通。由于特定上市审批必须在当前债券发行结束后进行，并依赖相关主管部门的批准或授权，公司目前无法保证债券一定会在合法的证券交易市场上交易流通。另外，具体的上市过程在时间上存在不确定性。另外，证券交易市场的交易活动程度受宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司也不能保证当前债券在交易所上市后，当前债券的所有者可以随时充分交易持有的债券。

第四，经过联合信用等级有限公司(“联合信用”)综合评价，我公司的主体信

等级为AA等级，此次债券的信用等级为AA等级，AA等级表明偿还债务的能力强，不受不利的经济环境影响，违约风险低。但是，由于当前债券存续期间无法控制的因素(如市长/市场环境的重大变化等)，本公司无法如期从预期偿还来源获得足够的资金，可能会影响当前债券的本金者。

5.联合信用将在此次债券的存续期间内，每年在本公司年报公告后2个月内出现

拥有正式的定期跟踪评级报告，在此次债券期间，将根据相关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在上海证券交易所网站(http://www.sse.com)和联合信贷上公布。投资者可以在上述网站上查看跟踪评级结果。

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六、债券持有人会议

根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。

在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金

流。2012 年-2014 年度，发行人合并口径营业收入分别为 67.86 亿元、101.53 亿

元和 127.01 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 13.66 亿元、16.43 亿元

和 18.92 亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 17.48 亿元、24.98 亿元和 0.76亿元。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

八、报告期内，发行人其他应收款主要包括经营活动产生的应收关联方往来

款项以及与商业物业运营业务相关的各项土地保证金，其他应付款主要包括经营活动中产生的往来款和土地增值税。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人其他应收款

为 25.07 亿元，占流动资产比例为 6.22%，占总资产比例为 3.85%；发行人其他

应付款为 67.15 亿元，占流动负债比例为 22.65%，占总负债比例为 15.42%。

关于其他应收款及其他应付款的产生，发行人内部决策与执行均按照相关法律法规、公司制度和审批权限开展，严格遵照审批权限及决策流程进行。但如果相关应收款项无法得到及时支付，而坏账准备又无法覆盖发行人的相应损失，发行人的营业收入和盈利水平将因此受到不利影响。

九、地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调

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控。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保

障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。

十、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

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目 录

第一节 发行概况 ....................................................................................................... 11

一、本次债券的核准情况 ..................................................................................................... 11

二、本期债券的基本条款 ..................................................................................................... 11

三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 14

四、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 15

五、认购人承诺 ..................................................................................................................... 17

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 18

第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 19

一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 19

二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 19

三、发行人资信情况 ............................................................................................................. 24

第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 27

一、公司基本情况 ................................................................................................................. 27

二、公司历史沿革情况 ......................................................................................................... 28

三、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 30

四、前十名股东持股情况 ..................................................................................................... 31

五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................... 31

六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ......................................................................... 45

七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ................................................................. 47

八、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 51

第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 56

一、最近三年及一期财务报告审计情况 ............................................................................. 56

二、最近三年及一期的财务报表 ......................................................................................... 56

三、公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况 ......................................................... 63

四、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 71

五、本次发行后公司资产负债结构的变化 ......................................................................... 72

第五节 募集资金运用 ............................................................................................... 74

一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................................. 74

二、募集资金专项账户管理安排 ......................................................................................... 74

三、本期债券募集资金使用计划 ......................................................................................... 74

四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ......................................................................... 74

五、本次债券募集资金监管制度及措施 ............................................................................. 75

第六节 备查文件 ....................................................................................................... 76

一、备查文件 ......................................................................................................................... 76

二、查阅地点 ......................................................................................................................... 76

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释 义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、简称

发行人、公司、本公司、世茂股份指

上海世茂股份有限公司，发行人的前身为上海万象(集团)股份有限公司

峰盈国际 指 峰盈国际有限公司(Peak Gain International Limited)

世茂企业 指 上海世茂企业发展有限公司

世茂投资 指 上海世茂投资管理有限公司

股东/股东大会 指 上海世茂股份有限公司的股东/股东大会

董事/董事会 指 上海世茂股份有限公司的董事/董事会

监事/监事会 指 上海世茂股份有限公司的监事/监事会

本次债券、本次公司债券 指根据发行人 2015 年 6 月 26 日召开的第七届董事会第三次

会议和于 2015 年 7 月 14 日召开的 2015 年第三次临时股

东大会通过的有关决议，经中国证券监督管理委员会核准，在境内分期公开发行的本金总额不超过 80 亿元人民币的公司债券

本期债券 指

本次债券中首期公开发行的本金总额为不超过 30 亿元的公司债券，即上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券本次发行 指 本期债券的公开发行

募集说明书 指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海世茂股份有限公司公开发行 2016 年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)》

募集说明书摘要 指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海世茂股份有限公司公开发行 2016 年公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)》

债券持有人 指根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者

《债券持有人会议规则》 指《上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券债券持有人会议规则》

《债券受托管理协议》 指《上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券债券受托管理协议》

主承销商、债券受托管理人、中金公司指 中国国际金融股份有限公司

评级机构、资信评级机构、联合信用

指 联合信用评级有限公司

律师 指 国浩律师(上海)事务所

会计师 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙)

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

《公司章程》 指 《上海世茂股份有限公司章程》

近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年

近三年末 指 2012 年末、2013 年末、2014 年末

近三年及一期、报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月

近三年及一期末、报告期各期末指

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月

31 日及 2015 年 9 月 30 日

法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)

工作日 指中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)

元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元

二、专有名词

商业物业 指

用于办公、商业活动、文体活动的物业，如办公楼、商铺、酒店等。商业物业具有功能多样化的特征，既能满足消费者购物、饮食、娱乐和休闲等需求的社会功能，又有能满足商家经营、商务活动和居民投资等需要的经济功能

长三角 指

长江和钱塘江在入海处冲积成的三角洲，包括江苏省东南部和上海市，浙江省东北部，是长江中下游平原的一部分，面积约 5 万平方千米。在经济上指以上海为龙头的江苏、浙江经济带

环渤海经济圈 指环绕着渤海全部及黄海的部分沿岸地区所组成的广大经济区域，以京津冀为核心、以辽东半岛和山东半岛为两翼，主要包括北京、天津、河北、山东、辽宁等三省两市海西地区 指

海峡西岸经济区的简称，海西地区以福建为主体，面对台湾，邻近港澳，范围涵盖台湾海峡西岸，包括浙江南部、广东北部和江西部分地区，与珠江三角洲和长江三角洲两个经济区衔接，依托沿海核心区福州、厦门、泉州、温州、

汕头五大中心城市所形成的经济圈。根据“十一五”规划纲要，海西地区计划通过 10 年至 15 年的努力，形成规模产业群、港口群、城市群，成为中国经济发展的发达区域世茂广场 指

世茂股份为商业购物中心运营业务所创设的商业品牌，截

至 2015 年 9 月 30 日，世茂股份已在上海、绍兴、昆山、常熟、苏州、徐州、沈阳、北京等地经营有 12 家世茂广

场及 1 栋办公楼

世茂百货 指 世茂股份于 2014 年以前为百货业务运营目的所创设的商

9业品牌。截至 2015 年 9 月 30 日，世茂百货已合并入世茂广场

世茂影院 指

世茂股份为影院投资业务所创设的商业品牌。截至 2015

年 9 月 30 日，世茂股份已在上海、重庆、沈阳、徐州、绍兴、烟台、苏州、昆山、福州、贵阳、昆明、南昌、洛阳、济南、南通、北京等地经营有 18 家世茂影院世天儿童发展中心 指

世茂股份为儿童乐园业务所创设的商业品牌。截至 2015

年 9 月 30 日，世茂股份已在烟台、绍兴、昆山、上虞、南昌等地经营有 7 家世天儿童发展中心

世茂·工三 指

又称北京世茂国际中心，位于北京朝阳区三里屯工体北路，紧邻使馆区、朝外商务区、燕莎商圈和 CBD 等黄金区域。世茂·工三南临工人体育场北路，东临新东路，北靠幸福中路，西侧为幸福村三巷，是集世界顶级品牌商业、酒店式服务公寓、5A 级写字楼于一体的市中心最高端地标商业综合体

绍兴国际世茂影城 指

世茂股份的第一家五星级影城，也是全国首家全新概念的次时代智能化数字多厅影城，它拥有 9 个影厅加一个花园露天影院，座椅数超过 1，800 个，并拥有全 3D 影厅和超大银幕

百盛百货 指

金狮集团于 1987 年创立的百货品牌，百盛百货的连锁百货商店遍设马来西亚各主要城市，至今已开设了三十余间购物中心以及精品专卖连锁店。百盛百货所属的金狮集团股票已分别在香港联合交易所、马来西亚吉隆坡证券交易所和新加坡证券交易所上市交易，成为全马来西亚最大、最成功的零售连锁集团

欧尚超市 指

欧尚集团旗下的同名超市品牌，因第一家商店在法国的

Auchan 而得名“欧尚”，目前欧尚超市已在世界上十多个国家拥有超市千余家。欧尚集团作为世界排名前十的零售业集团之一，是一家以大型超市为主营产业的跨国集团，

2012 年在世界 500 强企业排名 142 位

艺恩咨询 指

娱乐产业研究机构，是凯盈信息咨询联盟成员公司之一，提供包括市场调查、行业研究咨询、媒体会务等服务，服务于电影、电视剧、游戏、动漫、新媒体等领域客户，同时运营艺恩网

常客隆项目 指由世茂股份全资子公司苏州市瑞珀置业有限公司(该子公

司 100%股权已于 2012 年由世茂股份转让给第三方)开发建设，总投资超过 15 亿元人民币，为规划总建筑面积超

过 19 万平方米的商业及配套设施项目，位于常熟市世茂中央商务区

配套资金 指

项目建造阶段，在资金安排中专项用于项目建设运营的资金

可售物业 指达到相关规定容许出售的条件且发行人拟用于出售的物业

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 发行概况

一、本次债券的核准情况2015 年 6 月 26 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

2015 年 7 月 14 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，决议的有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月。

根据公司股东大会的授权，公司董事会决定将债券本金总额不超过 80 亿元的公司债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成，剩余数量

于 24 个月内发行完毕。

2015 年 10 月 30 日，经中国证监会“证监许可[2015]2416 号”核准，公司

将在中国境内向合格投资者公开发行不超过 80 亿元的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、本期债券的基本条款

(一)债券名称：上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券(第一期)。

(二)发行规模：本次债券不超过人民币 80 亿元(含 80 亿元)，采用分期发行方式，本期债券的基础发行规模为 15 亿元，可超额配售不超过 15 亿元。

(三)票面金额：本期债券面值人民币 100 元。

(四)发行价格：按面值平价发行。

(五)债券品种和期限：本次债券期限不超过 10 年期(含 10 年)，可以为

单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本期债券期限为 3 年期。

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(六)债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登

记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

(七)债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

(八)还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每

年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记

机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

(九)起息日：2016 年 3 月 21 日。

(十)付息日：2017 年至 2019 年间每年的 3 月 21 日为上一计息年度的付

息日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息)。

(十一)兑付日：本期债券的兑付日为 2019 年 3 月 21 日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息)。

(十二)利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在

利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

(十三)支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

(十四)付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规

定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

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(十五)担保情况：本期债券无担保。

(十六)募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

(十七)信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信

用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。联合信用将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

(十八)主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。

(十九)发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

(二十)发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的

合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；(3)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)；(4)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；(5)经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；(6)净资产

不低于人民币 1，000 万元的企事业单位法人、合伙企业；(7)名下金融资产(包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等)不低于人民币 300 万元的个人投资者；(8)中国证监会认可的其他合格投资者。

(二十一)网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承销商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购

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利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

(二十二)向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

(二十三)承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

(二十四)拟上市地：上海证券交易所。

(二十五)募集资金用途：本期债券所募资金拟用于补充流动资金。

(二十六)新质押式回购：公司主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级

为 AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式

回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

(二十七)上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本

期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

(二十八)税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

(一)本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016 年 3 月 17 日。

发行首日：2016 年 3 月 21 日。

发行期限：2016 年 3 月 21 日至 2016 年 3 月 22 日。

(二)本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

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四、本次债券发行的有关机构

(一)发行人：上海世茂股份有限公司

法定代表人： 刘赛飞

住所： 上海市黄浦区南京西路 268 号

联系电话： 021-2020 3388

传真： 021-2020 3399

联系人： 张杰

(二)主承销商：中国国际金融股份有限公司

法定代表人： 丁学东

住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系电话： 010-6505 1166

传真： 010-6505 9092

项目负责人： 尚晨

项目经办人： 刘晴川、徐晛、吴迪

(三)发行人律师：国浩律师(上海)事务所

负责人： 黄宁宁

住所： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层

联系电话： 021-5234 1668

传真： 021-5234 1670

经办律师： 林雅娜、雷丹丹

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(四)承销商律师：上海市方达(北京)律师事务所

负责人： 康明

住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号

联系电话： 010-5769 5600

传真： 010-5769 5788

经办律师： 吴冬、宁桂君

(五)会计师事务所：上会会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人： 张晓荣

住所： 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 层

联系电话： 021-5292 0000

传真： 021-5292 1359

注册会计师： 张健、陶喆

(六)债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

联系人： 尚晨

(七)资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人： 吴金善

住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

联系电话： 010-85172818、010-85172818

17

传真： 010-85171273

经办人： 周馗、程家女

(八)募集资金专项账户开户银行

名称： 中信银行股份有限公司上海分行

负责人： 吴小平

住所： 上海市富城路 99 号震旦大厦

联系电话： 021-62886745

传真： 021-62886756

联系人： 朱侃庶、刘荣

(九)申请上市交易所：上海证券交易所

总经理： 黄红元

住所： 上海市浦东南路 528 号

联系电话： 021-6880 8888

传真： 021-6880 4868

(十)公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理： 高斌

住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

联系电话： 021-3887 4800

传真： 021-5875 4185

五、认购人承诺购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以

18其他方式合法取得本期债券的人，下同)被视为作出以下承诺：

(一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

(二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作

同意由中金公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券债券受托管理协议》项下的相关规定；

(三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券债券持有人会议规则》并受之约束；

(四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

(五)本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并

由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2015 年 7 月 17 日，主承销商中金公司持有发行人 349，733 股 A 股股票，占发行人总股本的 0.0199%。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

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第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA+。联合信用出具了《上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的含义

经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”，该级别反映了本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

(二)信用评级报告的主要内容

联合信用评定公司的主体长期信用等级为 AA+，债券信用等级为 AA+，评级展望稳定。

1、优势

(1)公司作为国内商业地产运营龙头企业，开发运营经验丰富，在品牌影

响力、产品品质和盈利能力等方面居于国内领先地位。

(2)公司建立了成熟高效的采购、经营、销售和管理体系，保障公司开发

项目较快实现销售和回款，有利于公司经营和财务安全。

(3)公司自持物业运营情况较好，可为公司提供较为稳定的现金流入；公

司商业物业在客户资源培育、商业物业定制、专业运营团队培养等方面优势明显。

(4)公司土地储备规模较大、成本较低，为公司提供较大的盈利空间和利

20润弹性。

(5)公司货币资金规模较大、资产质量较好，整体债务负担不重，财务安全性较高。

2、风险

(1)房地产市场受宏观经济影响较大，商业地产受居民收入水平、消费信

心和消费倾向影响较大，需关注宏观经济波动对公司盈利水平带来的影响。

(2)公司土地储备主要集中在二三线城市，需持续关注二三线城市商业地产投资过热对公司销售带来的影响。

(3)公司在建项目规模较大，预计随着公司经营规模的扩大，对建设开发

资金的需求将保持较大规模，应关注公司现金流与开发资金的匹配情况。

(4)公司未分配利润和其他综合收益占比较高，所有者权益稳定性一般。

(5)公司自持商业物业规模较大，主要集中在二三线城市，大部分项目处

于商业培育期，需持续关注公司商业物业租赁风险及投资性房地产公允价值变动风险。

(三)跟踪评级的有关安排

根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，联合信用将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，联合信用将持续关注世茂股份外部经营环境的变化、影响世茂股份经营或财务状况的重大事件、世茂股份履行债务的情况等因素，出具跟踪评级报告，以动态地反映世茂股份的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容联合信用对世茂股份的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年跟踪一次，于世茂股份年度报告公布后的两个月内出具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔

21接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，联合信用将作特别说明，分析原因。不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，世茂股份应根据已作出的书面承诺及时告知联合信用相应事项。联合信用及评级人员将密切关注与世茂股份有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向世茂股份发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向世茂股份发送“重大事项跟踪评级告知书”。跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

联合信用的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

持续跟踪评级报告将在联合信用网站和交易所网站公布，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门及世茂股份。世茂股份须通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。

(四)评级结果差异说明

联合信用对公司评级结果与公司存续期内的债券主体评级结果存在差异，主要原因是本次评级报告时点为公司 2015 年的三季度，较此前报告出具时点公司的经营规模持续扩大。联合信用对公司主体长期信用等级和本次债券信用等级的评定主要考虑了以下因素：

1、公司作为国内商业地产运营龙头企业，开发运营经验丰富，在品牌影响

力、产品品质和公司综合竞争力等方面居于国内领先地位。公司作为上海交易所上市公司，2014 年以 127.01 亿元营业收入位居行业第 13 位，2015 年综合实力位居沪深上市房产综合实力前 10 位1，公司综合竞争实力处于行业前列。

2、公司土地储备规模较大、成本较低，为公司提供了较大的盈利空间和利

1 资料来源：《2015 中国房地产上市公司 TOP10 研究报告》。

22润弹性。公司土地储备主要以“长三角地区”为主，“环渤海经济圈”和“海西地区”为辅。截至 2015 年 9 月底，公司土地储备面积 1，012.66 万平方米，按公

司 2014 年竣工面积 97.94 万平方米测算，公司目前土地储备足够公司开发 5 年以上。尽管公司土地储备中二、三线城市占比较高，但主要为苏州、青岛、济南、宁波、武汉、南京、厦门等近年来经济发展较好且区域房地产市场发展较为平稳的城市。截至 2015 年 9 月底，公司土地储备综合楼面均价为 2，355.45 元/平方米，考虑到商业与住宅土地储备占比约为 4:6，公司整体土地储备成本较低，提高了

其应对宏观经济变化、房地产行业政策波动等的抗风险能力。

3、公司商业物业运营业务发展较好，盈利能力处于行业前列。公司形成了

自身客户资源培育、商业物业定制和专业运营团队培养的商业物业运营模式。近年来，在商业地产较不景气的宏观环境下，公司商业物业运营业务收入依然不断

提高。2012~2014 年，公司商业物业运营业务收入分别为 40.43 亿元、66.49 亿元

和 85.36 亿元，年均复合增长率为 45.30%，增速较快；同期，尽管公司商业物业

运营业务毛利率有所波动，但均能维持在 40.00%以上水平，公司盈利能力较强。

公司与万达电影院线股份有限公司于 2015 年 6 月签订战略协议，有助于进一步提高公司商业地产区域竞争力、影响力、运营效益及未来在文化产业领域的发展。

4、公司自持物业地理位置较好，出租率较高，近三年租金收入稳步提升，为公司提供了较为稳定的经营性现金流入。公司拥有的北京世茂大厦、北京世

茂·工三、济南世茂国际广场等商业物业，具有较高的区域知名度。

5、公司于 2015 年 12 月成功非公开发行 15，166.84 万股新股，共募集资金

15 亿元，使得公司资产规模和净资产规模都有所增长，对公司偿债能力具有积极影响。此次非公开发行有效的补充公司在上海、济南、青岛三地项目的营运资金，有助于公司在该地区项目的顺利开发，对公司市场竞争力和未来盈利能力起到了很好的支持作用。

6、通过与其他评级机构出具的类似资产规模房地产企业数据对比(如下表所示)可见，公司资产总额、所有者权益规模、营业收入和净利润水平均处于类似企业同等水平或较高水平；同时，公司资产负债率处于类似企业较低水平。截

至 2015 年 9 月底，公司资产规模 650.71 亿元，其中货币资金为 77.50 亿元，存

货为 258.89 亿元，投资性房地产为 201.35 亿元；同期，公司全部债务规模 141.23

23亿元，资产负债率、全部债务资本化率和长期债务资本化率分别为 66.92%、39.62%和 34.07%；公司资产中货币资金、存货和投资性房地产受限比例不高，货币资金规模较大，资产质量较好，整体债务负担不重，财务安全性较高。

公司与同类型企业相关数据对比 单位：亿元、%发行人名称 数据时间主体信用

等级/评级机构资产总额所有者权益资产负债率营业收入净利润

复地(集团)股份有限公司

2014/12/31 AA+/中诚信 686.99 137.43 79.99 126.43 8.89增城市碧桂园物业发展有限公司

2014/12/31

AA+/大公国际

684.36 163.88 72.83 111.71 19.87

信达投资有限公司 2014/12/31

AA+/大公国际

588.63 153.00 74.01 69.04 17.88新城控股集团股份有限公司

2014/12/31 AA+/中诚信 511.14 122.50 76.03 206.74 17.92

中粮地产(集团)股份有限公司

2014/12/31

AA+/鹏元资信

463.11 106.65 76.97 90.41 9.03

AA+/联合评级

650.71 215.27 66.92 106.03 14.03

资料来源：联合信用根据公开资料整理

综合以上因素，联合信用认为，世茂股份作为国内商业地产开发运营的龙头企业，近年来，在商业地产行业景气度下滑的背景下，营业收入持续稳健增长，盈利能力强，品牌影响力大，资产质量良好，财务安全性较高，商业物业运营能力较强。未来，随着公司商业物业运营能力的逐步提升以及在文化、儿童事业等领域的协同发展，公司收入规模和盈利能力有望持续提升，整体偿债能力较强。

同时，联合评级也关注到公司土地储备区域分布相对集中以及在建项目资金需求量较大等因素对其信用水平带来的不利影响。

因此，经联合信用信用评级委员会评定，给予公司 AA+的主体长期信用等

级及 AA+的本次债券信用等级。该信用等级的给出，保持了联合评级对工商企业信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。

联合信用本次对公司的主体评级结果，可能与其他评级机构对公司的主体评级结果有所不同，主要是由于不同评级机构在评级理念、评级方法与体系、评级标准等方面皆存在一些差异，这些因素导致对同一家企业的评级结果可能会出现不同。此外，因评级时点不同，发行人主体的经营、财务及发展状况等均可能出现较大差异，导致各自的评级结果也可能会出现不同。

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三、发行人资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

发行人与多家银行保持了良好的合作关系。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人共获得授信总额合计 222.60 亿元，其中，已使用且尚未偿还的授信额度 112.81亿元，剩余未使用授信额度为 109.79 亿元。

发行人拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力，为本期债券的按时还本付息提供有力的保障。发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。

表3-1 截至2015年9月30日发行人银行授信情况

单位：万元

序号 授信人 授信额度 已使用授信额度 可用额度

1 上海银行 103，500.00 103，500.00 -

2 工商银行478，500.00 465，500.00 13，000.00

3 厦门国际银行 6，000.00 6，000.00 -

4 浦发银行135，000.00 78，000.00 57，000.00

5 农业银行397，000.00 27，300.00 369，700.00

6 进出口银行 70，000.00 20，000.00 50，000.00

7 中国银行440，000.00 65，919.00 374，081.00

8 交通银行50，000.00 50，000.00 -

9 华泰资产 150，000.00 - 150，000.00

10 宁波银行30，000.00 30，000.00 -

11 招商银行30，000.00 30，000.00 -

12 大新银行 7，000.00 7，000.00 -

13 平安银行33，000.00 33，000.00 -

14 大新银行 3，000.00 3，000.00 -

15 民生银行19，000.00 14，900.00 4，100.00

16 恒丰银行 50，000.00 50，000.00

17 北京银行2，000.00 2，000.00 -

18 五矿信托 60，000.00 60，000.00 -

19 东方资产 20，000.00 20，000.00 -

20 中信银行100，000.00 70，000.00 30，000.00

21 民生信托 42，000.00 42，000.00 -

合计 2，226，000.00 1，128，119.00 1，097，881.00

(二)最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

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最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。

(三)最近三年发行的债务融资工具以及偿还情况

近三年及一期，发行人债务融资工具的发行及偿还、资信评级情况如表 3-2所示。

表 3-2 发行人近三年及一期债务融资工具的发行及偿还情况

债券简称 债券类型 发行日期债券期限发行规模票面利率主体评级债项评级是否有延迟支付本息的情况

16 沪世茂 CP001 短期融资券 2016-01-11 366 日 20 亿元 3% AA A-1 否

15 沪世茂 MTN002 中期票据 2015-07-10 3 年 15 亿元 5.35% AA AA 否

15 沪世茂 CP002 短期融资券 2015-04-23 1 年 20 亿元 4.65% AA A-1 否

15 沪世茂 MTN001 中期票据 2015-03-10 3 年 15 亿元 6.08% AA AA 否

15 沪世茂 CP001 短期融资券 2015-01-27 1 年 20 亿元 5.55% AA A-1 否

14 沪世茂 MTN002 中期票据 2014-08-22 3 年 10 亿元 7.60% AA AA 否

14 沪世茂 MTN001 中期票据 2014-04-15 3 年 10 亿元 8.37% AA AA 否

截至募集说明书签署日，发行人及下属子公司待偿还债务融资余额为 110 亿元，其中包括 60 亿元短期融资券、50 亿元中期票据。

发行人上述债务融资工具的还本付息目前正在正常履行，不存在延期偿还债务的情况。

(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至募集说明书签署日，发行人未公开发行过公司债券。如发行人本次申请的不超过 80 亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人的累计最高公司债券余额为 80 亿元，占发行人截至 2015 年 9 月 30 日净资产(合并报表中股东权益合计)的比例为 37.16%，未超过发行人最近一期合并净资产的 40%。

(五)最近三年及一期的主要财务指标

发行人近三年及一期主要财务指标情况如下：

表3-3 发行人近三年及一期主要财务指标

主要财务指标 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

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9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率 1.36 1.13 1.24 1.30

速动比率 0.49 0.38 0.43 0.40

资产负债率(%) 66.92 65.98 67.80 62.57

主要财务指标 2015 年前三季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

利息保障倍数 0.97 4.05 3.50 2.30

贷款偿还率 100% 100% 100% 100%

利息偿付率 100% 100% 100% 100%

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算；

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝(流动资产－存货)/ 流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、利息保障倍数