民营银行股票 民营银行如何设计股权结构和治理结构

截至2015年3月底，首批5家民营银行中的深圳前海伟众银行、上海华瑞银行、温州工商银行、天津金城银行已取得开业执照，引起市场高度关注。首批试点民营银行在股权结构和治理结构上充分体现了制衡性和科学性。我们邀请参与首批民营银行成立工作的青空三联创业投资(北京)有限公司管理咨询专家，继续分享和探讨民营银行成立过程中的实践经验。

民营银行试点的目的主要是试行国家信用退出与股东自身风险相结合的新机制，即建立“四民四同”的公司治理机制(“全民所有、全民治理、对人民负责、对人民有利”、“同股同权同股同利”)，建立民营投资者进行经营管理的决策机制和资本所有者承担风险和损失的市场约束机制。因此，股权结构和治理结构尤为重要。在其他行业，不合理的股权结构或治理结构导致实际经营中纠纷不断，影响正常业务发展的情况并不少见。

已获批的五家私人银行的股权结构充分体现了股权平衡原则。股权平衡是指控制权由几个大股东分享。通过集中与分散的合理安排和内部相互约束，任何一个股东都不能独立控制私人银行的决策，从而实现股东之间相互监督的股权安排模式，既能保留股权相对集中、决策相对高效的优势，又能有效约束大股东对公司利益的侵害，剥夺中小股东的权利。五家私人银行所有权结构的比较审查见表1。

股权结构合理设置的四个原则

首批获批建设的五家民营银行，有两个以上的主发起人(指持股比例不低于10%的股东，下同)。主要发起人的股权结构及优劣分析见表1。

从以上对比可以看出，温州民商银行的主要发起人股权结构最好，其次是深圳前海卫中银行和浙江互联网商业银行。

在实践中，为了实现更好的股权结构，合理安排董事和监事的席位，建议在设定民营银行股权结构时可以参考以下四个原则:

1.相对控股原则。主发起人中，持股比例在25%以上的相对控股最好，最大主发起人持股比例最高可达30%。

2.不低于一半的原则。两个以上主要发起人的持股比例之和不得低于50%。

3.股权差异化原则。主发起人之间持股比例不能相等，应适当拉开差距(推荐差不小于5%，不大于10%)；股东应该来自不同的行业。

4.有限股东原则。主要发起人2~3人，主要股东3~6人(指持股比例不低于5%的股东，下同)，全体股东10~20人。

股权分化需要考虑的三个因素

在发起成立私人银行时，两个以上的主发起人必须实现股权分化，这一般是各家关注的焦点。在实践中，我们建议股权分化应考虑以下三个因素:

1.股权规模与企业规模、风险承受能力和持续增资能力相匹配

根据已通过审批的五家民营银行保荐人的主要财务指标(见表2)，第一大股东的总资产、净资产、收益、利润明显高于第二大股东，总资产、营业收入一般达到或超过100亿元的数量级，体现了股权规模与企业规模、风险承受能力、持续增资能力的匹配，有利于承担剩余风险。

2.股权的大小与公司治理的标准化和财务透明度相适应

在以上9家合格的主赞助商中，正泰集团、腾讯、百业源、均瑶都有上市公司，而华丰氨纶、美邦都是上市公司。正泰集团、白银园、均瑶集团在资本市场发行债券，披露招股说明书和信用评级报告，定期披露财务审计报告和信用评级报告。主发起人治理结构相对规范，财务透明度较高，有利于监管部门对股东的日常监管和延伸监管。

3.股权的大小与公司和实际控制人的社会声誉和知名度相一致

在上述9家合格的主赞助商中，正泰集团、腾讯、均瑶集团成立较早，经营寿命较长。他们是社会知名企业，多年来一直跻身民营企业500强。实际控制人社会口碑好，知名度高，有利于增强公众对民营银行的信心。

公司治理结构合理安排的五个原则

公司治理结构以“三会一层”的董事、监事席位和提名权安排为重点。在获准开业的三家私人银行中，股权结构和董事、监事席位安排如下:

在董事会上，卫忠银行和温州工商银行都是9席(奇数)，比上海华瑞银行的12席(偶数，不太常见)要好。从构成比例来看，只有卫忠银行的外部独立董事符合《商业银行公司治理指引》规定的“不低于1/3的外部独立董事”的要求，上海华瑞银行和温州工商银行的外部独立董事只有1/4低至1/9。具体来说，持有伟众银行5%股权的大股东深圳恒钢投资有限公司，既没有董事会席位，也没有监事席位，这是唯一的美中不足；在温州工商银行董事会中，由于四大股东均保留9.9%的股权，没有分化，所以股东董事有四人，股东席位太多。最好安排两个董事，两个监事。上海华瑞银行董事会席位中，均瑶集团占3席，其中一位独立董事对自己的独立性存疑(查询公司信息，曾担任均瑶集团CEO)。如果算上3名执行董事，均瑶集团基本上可以保证在12个董事会席位中占据7个席位，实现一半以上的绝对控制权，达不到《商业银行公司治理指引》的要求。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1%所以在董事会结构上，卫忠银行是最好的，其次是温州工商银行。

监事会方面，伟众银行和温州工商银行董事会均为3席，其中股东监事、员工监事和外部监事各占1/3，结构合理。上海华瑞银行监事会7席，其中股东监事4人，外部监事3人，符合外部监事比例不低于1/3的要求。但没有员工主管，结构不合理，主管越多沟通协调成本越高。

上述三家私人银行的董事会和监事会开业后的实际运营效果还有待未来检验。根据《公司法》、《商业银行公司治理指引》等银监会颁布的法律法规，董事会和监事会的公平、公正、合理的结构和席位设置建议遵循以下五项原则:

1.奇数座位原则。董事会席位的数量应为奇数，以避免投票陷入僵局。如果董事会席位数是偶数，有些银行的章程规定，如果投票结果刚好是50/50赞成，50/50反对，出现僵局，董事长可以再投一票。

2.三个“1/3”原则。独立董事建议不低于董事会成员总数的1/3，外部监事不低于董事会成员总数的1/3，同一股东及其关联方提名的董事原则上不超过董事会成员总数的1/3。

3.董事和监事相互排斥的原则。《商业银行公司治理指引》规定:“商业银行应当在其章程中规定，同一股东及其关联方不得同时提名董事和监事”。

4.保护中小股东权益的原则。提名委员会有权提名董事，中小股东也可以行使累积投票权。个人或集体持有3%(含3%)以上表决权的股东可以提名董事(监事)，个人或集体持有1%(含1%)以上表决权的股东可以提名独立董事(外部监事)。大股东不应剥夺其他股东的提名权。

5.三分的原则。董事长、行长和监事分设，其中一人不得兼任两个职务。在特殊情况下，董事长可以暂时担任总裁。