【五羊牌超级止痛活洛油】无轨智能设备有限公司2015年度报告综述

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为了全面了解本公司的经营业绩、财务状况及未来发展计划，投资者应到证监会仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员提出异议。

宣言

除了以下董事外，其他董事都亲自参加了审议此次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

适用不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配计划或公积金增加本计划。

适用不适用

是否用公积金增加股票资本

是否

公司经此次董事会审议通过的普通股利益分配计划是：以733，131，890为基准，每10周向全体股东增加1元现金股息(含税)、4周赤股(含税)和资本公积金，每10周向全体股东增加16周。

董事会决议的本报告期优先股利益分配计划。

适用不适用

公司简介

二、报告期的主要业务或产品介绍

一、报告期内公司从事的主要业务

(一)公司的主要业务

公司一直致力于轮胎专用制造设备的研发、生产和销售，轮胎模具销售处于行业前列。公司从2005年开始发展液压式硫化机业务，2007年、2011年发行了两次可转换债务，2014年私下发行了建设液压式硫化机项目的筹集资金，现有液压式硫化机生产能力已达到320台/年。公司液压式硫化机从2010年开始迅速发展，成为公司主要产品之一。

另一方面，公司想紧跟政府提出的制造业转型升级的战略方向，进入高级智能设备制造产业。公司以自己熟悉且有一定客户基础的轮胎产业和机械加工业为进入该领域的切入点，开发和生产了多种6自由度轻型材料机器人和4自由度重载机器人，在机器人核心部件3354高精度RV减速器的国产化和产业化研究中取得了突破。掌握了主要针对轮胎和加工行业的智能装备成套生产线技术，是国内少数具备该技术的企业之一。

(二)公司的主要产品和用途

公司主要产品有轮胎模具、液压式硫化机、机器人等智能设备。

1、子午线活性模具

子午线活性模具在轮胎成品脱发过程中具有结构先进、位移小、成品均匀性好、精度高等优点。根据用途不同，子午线弓路模具可以分为全钢子午线轮胎弓路模具和半钢子午线轮胎弓，前者用于生产全钢船的商用车轮胎，后者用于生产半钢船的轿车轮胎。根据材料的不同，子午线活性模具可分为钢轮胎模具和铝合金轮胎模具。铝合金轮胎模具比钢模具更轻，适应性更强，具有图案品种容易变化和更新的特点，但价格比钢模具高。铝轮胎模具多用于轿车轮胎生产，钢轮胎模具多用于商用车轮胎生产。

2、液压硫化机

硫化机是轮胎企业生产过程中必不可少的关键技术设备，根据主要动力、结构形态可分为机械硫化机和液压硫化机，液压硫化机是在机械硫化机的基础上开发的，精度和自动化程度高于机械硫化机，硫化轮胎均匀质量好，适合子午线轮胎尤其是高级子午线轮胎的硫化。液压式硫化机产品不断改进，技术日益完善，国外已广泛用于高档轮胎的硫化，国内轮胎市场近年来对液压式硫化机产品的需求迅速增加。

3、机器人。

公司机器人产品完成了涵盖10公斤、20公斤、50公斤、100公斤、150公斤、200公斤、300公斤等4、6自由度轻负载和中程工业机器人的大量成品。公司为中策橡胶集团有限公司定制设计的第一条工业机器人自动化线正式投入使用，成为轮胎行业率先应用工业机器人自动化线的典型例子。(威廉莎士比亚、Northern Exposure(美国电视剧)、MART)同时，公司利用在设备、技术、人才方面积累的优势，研发amp加快改变D成果，针对相关行业开发多种规格型号的不同工作内容，开发系列化硬木和一套重型机器人成型产品和装备，推进产业化。

三、主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否修改追溯调整或上一年度会计数据，如更改会计政策和更正会计错误。

是否

单位：人民币

2、季度主要会计数据

上述财务指标或其总和与公司公开季度报告、半年度报告相关财务指标有很大差异吗？

是否

四、股本和股东状况

1.普通股和表决权恢复的优先股股东人数及前10名股东权益情况表

单位：注释

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东权益情况表。

适用不适用

公司报告期间没有优先股的股东持有股份的情况。

3.公司和实际控制人之间的产权和控制关系以方框图形公开

五、管理讨论和分析

1、报告期操作简介。

2015年经济进入“新常态”，橡胶、机械、模具行业的市长/市场、资源、要素等都在发生重要变化。业界面临着市长/市场需求下降、成本上升、债务负担加重、转换升级等多种压力。机器人和智能制造面临历史性的发展机遇和挑战。公司以汽车轮胎产业和机械加工业为主要服务对象，加大对产业技术升级改造资金的投入，开发大型、精密、复杂、智能、技术含量高的轮胎模具、轮胎制造设备、数控机械、工业机器人等先进智能设备产品，不断增强企业核心竞争力。

在报告所述期间，公司实现了营业收入9。

8,758.39万元，较上年同期下降7.46%；归属于母公司股东的净利润12,933.61万元，较上年同期下降16.27%；经营活动产生的现金流量净额为-1,187.00万元，较上年同期下降107.49%；总资产436,915.05万元，较上年同期增长9.69%；归属于上市公司股东的净资产298,409.07万元，较上年同期增长3.56%。

（一）智能制造转型升级，深入开拓工业4.0装备领域。

2015年，为加快智能制造转型升级，深入开拓工业4.0装备领域，发展工业机器人等高端智能成套装备，提升公司综合竞争力，实现公司未来产业规划，自2015年10月20日起，公司名称由“巨轮股份有限公司”变更为“巨轮智能装备股份有限公司”。公司全面布局工业4.0产业，公司已开发出多个规格型号的针对不同作业内容的系列化轻载和重载机器人成型产品和成套装备；公司充分挖掘公司参股公司德国欧吉索机床在 3C 行业的加工优势，逐步形成了机床加工中心+机器人上下料的 3C 行业机加工自动化解决方案，打开3C行业销售局面。目前，公司智能装备应用领域除了此前的轮胎, 3C外,还成功拓展到汽车零配件,为国际汽车配件制造商敏实集团设计制造了汽车横梁自动化生产线。公司与以色列Servotronix Automation Solutions Ltd正式签署技术许可协议，获得工业机器人控制系统softMC源代码技术，用于机器人核心零部件控制器。并获得高工机器人运动控制类的技术研发金奖，标志着公司在机器人大脑控制系统的研发能力方面有了重大突破。

（二）加大对外投资力度，助推公司发展。

2015年，公司与明兴创富有限公司签订了《股权转让协议书》，通过支付明兴创富有限公司1元、向上海理盛融资租赁有限公司(简称“理盛公司”)注资9600万元的方式成为理盛公司持有48%股权的股东，实现资源共享、优势互补，不断拓展相关业务，为公司的金融板块增加新的盈利点。另外，对公司现有工业机器人、硫化机等产品的销售也将起到良好的促进作用。2015年，公司和公司控股股东、实际控制人、董事长吴潮忠先生与北京中科天玑信息技术有限公司等三家公司共同向标的公司—北京中科天玑科技有限公司投资，增资并完成改制后，公司与吴潮忠先生合计拥有天玑股份30%的股权。各方将以紧密的股权投资为纽带深化合作，以标的公司为合作平台进行股份制改制并增资扩股，形成优势互补、强强联合的战略性合作机制，将使相关技术能够与行业应用真正相结合，推动中科院网络数据科学与技术重点实验室在大数据、云计算等方面的成果转化，实现了各方在工业 4.0、机器人、大数据等众多领域的优势互补，加强工业大数据的开发与利用，有效支撑制造业智能化转型，构建开放、共享、协作的智能制造产业生态。

（三）持续扩大品牌影响力，硫化机产品出口有突破。

2015年，受美国双反政策的影响，中国轮胎出口大受影响，国内很多轮胎厂出现倒闭或半停产状态，而东南亚国家却迎来了轮胎销售的春天，出现供不应求的局面，在国内经济不景气的局面下，公司硫化机产品争取到泰国客户的批量订单，这为公司产品在东南亚国家的销售和推广起到了无可估量的宣传作用，也为后续展开和国际知名轮胎品牌企业积累了宝贵经验。

（四）新技术和新产品研发成果不断，增强公司的市场竞争能力。

2015年，公司被工业和信息化部列入2015年互联网与工业融合创新试点企业，公司的 “支持定制装备智能制造的全流程协同平台”项目被列入该计划的“支撑全业务全流程互联网转型的集成创新”方向。公司的“支持模具生产过程精益管控的制造物联网系统研制与应用”项目被广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅列入2015年省级信息产业发展专项资金（物联网技术应用等专题）项目，获得专项资金拨款500万元。“一种工业机器人RV减速器”等9项工业机器人及自动化研发成果获得国家实用新型专利和计算机软件著作权登记证书授权，大部分已在公司的产品中获得应用并实现销售，对公司市场开拓和科技成果转化产生积极影响。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本年通过非同一控制下企业合并增加了1家相对控股子公司上海理盛融资租赁有限公司。

1.非同一控制下企业合并

■

（1）本年发生的非同一控制下企业合并

上海理盛融资租赁有限公司(以下简称“理盛公司”)成立于2014年9月12日，位于上海市自由贸易试验区，注册资本为人民币贰亿元，主要从事融资租赁业务和商业保理业务。在本公司投资理盛公司前，明兴创富有限公司(以下简称"明兴创富")持有理盛公司100%股权。公司通过支付明兴创富1元、向理盛公司注资9600万元的方式于2015年7月2日成为理盛公司持有48%股权的股东。根据公司与持有理盛公司其余52%股权的明兴创富签订的协议以及理盛公司的《公司章程》，理盛公司董事会由三名董事组成，决定理盛公司的一切重大问题，公司委派两名董事并委派其中一名担任理盛公司董事长，其余一名董事由明兴创富委派，董事会决议的表决实行一人一票，公司拥有理盛公司半数以上表决权，公司因此将理盛公司纳入合并财务报表的合并范围。

■

（2）合并成本及商誉

上述非同一控制下企业合并不存在或有对价。

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

■

根据本公司与明兴创富签订的协议，购买日理盛公司的未分配利润中有1,191,626.47元由明兴创富享有，其余净资产双方按持股比例分享。

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

5、对2016年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

巨轮智能装备股份有限公司

法定代表人：吴潮忠

二〇一六年四月十六日

证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016-043

债券代码：112330 债券简称：16巨轮01

巨轮智能装备股份有限公司董事会

关于2015年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，公司董事会编制了2015年度募集资金存放和使用情况专项报告（简称“专项报告”）。本公司董事会保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2011年可转换公司债券募集资金存放与使用情况

（一）2011年可转换公司债券募集资金基本情况

1、募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2011]946号）核准，公司于2011年7月26日向社会公开发行可转换公司债券350万张，每张面值100元，共募集资金总额35,000万元，扣除各项发行费用10,285,000.00元，尚需扣除的已实际发生的审计费、律师费、评级费、信息披露费等发行费用共计1,483,300.00元，实际募集资金净额338,231,700.00元。上述募集资金已经天健正信会计师事务所验证，并出具了天健正信验(2011)综字第090019号验资报告。

2、以前年度已使用金额

截至2013年12月31日，募集资金净额33,823.17万元已全部使用完毕，募集资金专户分别于2013年6月和12月份办理销户手续。其中：

（1）高精度液压式轮胎硫化机扩产项目已累计使用募集资金14,501.17万元。

（2）大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目已累计使用募集资金19,322.00万元。

3、本年度使用金额及当前余额

募集资金已于2013年度全部使用完毕，本报告期募集资金专户余额为0元。

（二）2011年可转换公司债券募集资金存放和管理情况

1、募集资金专户开设情况

为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）、交通银行股份有限公司揭阳支行（注：该行后升级为交通银行股份有限公司揭阳分行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行签署《募集资金三方监管协议》。

根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户：

（1）公司在交通银行股份有限公司揭阳支行开设募集资金专户，账号：4850408100，存储金额：145,715,000.00元，用于高精度液压式轮胎硫化机扩产项目募集资金的存储和使用。

（2）公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账号：755901605710603，存储金额：194,000,000.00元，用于大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目募集资金的存储和使用。

2、三方资金监管情况

2011年8月11日，公司分别与交通银行股份有限公司揭阳支行、招商银行股份有限公司深圳南山支行，以及保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2011年12月8日公司与保荐人及交通银行股份有限公司揭阳分行签订募集资金三方监管定期存款补充协议，2012年1月9日公司与保荐人及招商银行股份有限公司深圳南山支行签订募集资金三方监管定期存款补充协议，本公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。

3、募集资金专户存储情况

募集资金净额338,231,700.00元已在2013年度前全部使用完毕，募集资金专户分别于2013年6月和12月份办理销户手续。

（三）2011年可转换公司债券募集资金实际使用情况

募集资金项目实际使用情况详见“2011年可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（见附件1）。

（四）2011年可转换公司债券变更募集资金投资项目资金使用情况

本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（五）2011年可转换公司债券募集资金使用及披露中存在的问题

报告期公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

二、2014年非公开发行股票募集资金存放与使用情况

（一）、非公开发行股票募集资金基本情况

1、募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1078号）核准，公司于2014年11月4日通过向特定对象非公开发行人民币普通股92,165,898股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金合计999,999,993.30元，扣除承销费用、保荐费用合计18,830,000.00元，尚需扣除的已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元，实际募集资金净额979,985,393.30元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为XYZH/2014GZA2015的>。

2、以前年度已使用金额

公司非公开发行股票募集资金到位时间为2014年11月，截止2014年12月31日，募投项目投入资金为43,720,638.34元，募集资金支付的已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元，具体情况如下：

（1）公司在中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行开设募集资金专户，账号：389904，用于高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目募集资金存储，截止2014年12月31日，该项目已使用募集资金23,677,508.34元。主要是根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，经2014年11月21日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金予以置换及后续购进支出。

（2）公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户，账号：692384706，用于高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金存储，截止2014年12月31日，该项目已使用募集资金20,043,130.00元。主要是根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，经2014年11月21日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金予以置换。

（3）从募集资金中支付的已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元。

3、本年度使用金额及当前余额

2015年度，本公司募投项目已经投入使用募集资金111,383,528.02元，利用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品余额为286,800,000.00元，利用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为314,000,000.00元，具体情况如下：

（1）高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目本报告期投入10,995,435.00元；高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目本报告期投入80,801,755.29元；工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目本报告期投入8,241,174.00元；高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目本报告期投入11,345,163.73元，合计共投入募集资金111,383,528.02元。

（2）2014年12月11日，根据公司第五届董事会第十次会议通过的《关于使用部份闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营和募集资金项目正常进行前提下，使用额度不超过3.6亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，至报告期末，公司利用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品余额为259,800,000.00元；至本报告期末，共收到银行保本理财产品及结构性存款收益11,395,838.99元；募集资金利息收入扣除手续费净额为884,026.83元。

（3）2015年1月6日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币48,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，至本报告期末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为314,000,000.00元。公司已按相关规定如期（或提前）归还上述暂时补充流动资的金募集资金。

（4）根据公司2015年12月8日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及有效控制风险的前提下，公司（含子公司）可使用最高额度不超过35,000万元人民币的暂时闲置的非公开发行股票募集资金进行现金管理——购买银行保本理财产品（含保本结构性存款），在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用，且公司在任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过3.5亿元。公司子公司利用暂时闲置募集资金向上海浦东发展银行广州五羊支行购买银行保本型理财产品共27,000,000.00元。

截止2015年12月31日，公司募集资金专户尚未使用募集资金余额为236,361,092.76元。

（二)2014年非公开发行股票募集资金存放和管理情况

1、募集资金专户开设情况

为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）、交通银行股份有限公司揭阳分行、中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行（原名：中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》。

根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户：

（1）公司在交通银行股份有限公司揭阳支行开设募集资金专户，账号：4850408100，存储金额：81,169,993.30元，用于高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目及相关发行费用募集资金的存储和使用。

（2）公司在中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行开设募集资金专户，账号：389904，存储金额：300,000,000.00元，用于高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目募集资金的存储和使用。

（3）公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账号：755901605710205，存储金额：250,000,000.00元，用于工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目募集资金的存储和使用。

（4）公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户，账号：692384706，存储金额：350,000,000.00元，用于高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金的存储和使用。

2、三方资金监管情况

2014年11月24日，公司分别与交通银行股份有限公司揭阳支行、中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行（原名：中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司广州分行以及保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。本公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。

3、募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

（单位：元）

■

注[1]：高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金专户开户行原为交通银行股份有限公司揭阳分行，2015年11月16日经第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司变更了该募投项目的实施主体及实施地点，该募投项目募集资金专户开户行相应变更为上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行。并于2015年12月1日将原交通银行股份有限公司揭阳分行专户募集资金余额41,945,171.23元(含理财收益及利息收支净额)转入新变更后资金专户，交通银行股份有限公司揭阳分行报告期末利息收入余额9,497.91元为交通银行股份有限公司揭阳分行在转出上述资金期间前存款在结息日所产生的利息。

（三）2014年非公开发行股票募集资金实际使用情况

募集资金项目实际使用情况详见“2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（见附件2）。

（四）2014年非公开发行股票变更部份募集资金项目实施主体及实施地点的情况

在未来中国经济进入新常态的大趋势下，公司将积极响应“中国制造2025”战略和《广东省工业转型升级攻坚战三年行动计划（2015-2017年）》的实施，立足于工业4.0技术前沿，着眼大型高效智能装备成套技术，建立和完善研究开发中心，促进公司加强高端智能精密装备方面的核心技术、关键技术和前瞻性、战略性技术的研究和开发，聚集和培养一批高级研发人才，提高自主创新能力，有效提升公司和产业的核心竞争力，推动行业的科技进步。公司拟将原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的实施主体及实施地点进行变更。

公司董事会认为，将该项目的实施主体及实施地点进行变更，更加符合公司未来战略规划，借助区位优势和政策，吸引高端人才和配套，能够更好地垂直整合公司智能板块业务，降低公司整体营运成本，有利于公司战略性新兴产业的长远发展。

2015年11月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议表决通过了《关于变更部份募投资项目实施主体及实施地点的议案》。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司原募集资金专户（交通银行股份有限公司揭阳分行，帐号:4850408100）中资金（用于公司高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目）全额转入巨轮（广州）智能技术研究院有限公司于上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行（帐号:820800）所开的募集资金专户，该专户仅用于公司高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2015年11月30日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行（以下简称“乙方”）及保荐人中泰证券股份有限公司（以下简称“丙方”）三方签订了《募集资金三方监管协议》，上述变更事项均已在巨潮资讯等网站作了相应的信息披露。

（五）、2014年非公开发行股票募集资金使用及披露中存在的问题

以上议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

巨轮智能装备股份有限公司

董 事 会

二O一六年四月十四日

附件1

2011年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：巨轮智能装备股份有限公司

单位：人民币万元

■

[注]2：

（1）募集资金承诺投资总额为募集说明书中的募集项目预计总投资额，调整后承诺投资金额为募集资金专户到位数减去尚需扣除的会计师、律师等发行费用148.33万元后的净额。

（2）截至2015年12月31日止，大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目实际累计投资额为22,385.01万元，包括上表中所反映的募集资金累计投资额19,322.00万元、募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额154.36万元以及自有资金投资2,908.65万元。

截至2015年12月31日止，高精度液压式轮胎硫化机扩产项目实际累计投资额为15,333.86万元，包括上表中所反映的募集资金累计投资额14,501.17万元、募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额318.72万元以及自有资金投资 516.11万元和销户转出金额2.14万元。

（3）根据募集说明书等相关文件，本公司投资建设的高精度液压式轮胎硫化机扩产项目、大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目“T+24个月”投产，“T+36个月”后达到设计产能（T为募集资金到位的月份或项目正式施工的月份）。募集资金的实际到位时间为2011年7月，上述两项目应于2014年7月26日前达产。目前两项目均已于2014年7月26日达到预定可使用状态。高精度液压式轮胎硫化机扩产项目顺利达产，根据募集说明书，项目总投资14,800万元，建设期为两年，达产后将新增销售收入15,384.62万元，实现净利润2,600万元。2015年全年实际实现净利润2,147.23万元；大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目受全球经济不景气及美国对中国轮胎开展“双反”调查的双重影响，产品价格竞争加剧，毛利率有所下降；同时，工程车胎模具订单不足，产能无法得到释放，部份设备产能将转移给特种轮胎模具。根据募集说明书项目总投资19,700万元，建设期为两年，达产后将新增销售收入12,487.63万元，实现净利润3,488万元。2015年全年实际实现净利润1,107.42万元。

附件2

2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

[注]：

（1）募集资金承诺投资总额为募集说明书中的募集项目预计总投资额，调整后承诺投资金额为募集资金专户到位数减去尚需扣除的会计师、律师等发行费用118.46万元后的净额。

（2）截至2015年12月31日止，高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目累计投资额为1,099.54万元

截至2015年12月31日止，高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目累计投资额为10,447.93万元。

截至2015年12月31日止，工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目累计投资额为824.12万元

截至2015年12月31日止，高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目累计投资额为3,138.83万元。

证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016-037

债券代码：112330 债券简称：16巨轮01

巨轮智能装备股份有限公司第五届

董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司第五届董事会第二十六次会议的会议通知于2016年4月4日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及部份高管。

2、本次会议于2016年4月14日下午2:30在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场结合通讯会议的方式召开。

3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、林瑞波先生，独立董事杨敏兰先生、黄家耀先生均亲自出席会议；董事杨传楷先生、陈志勇先生，独立董事张宪民先生因公务出差，以传真方式参与表决，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮智能装备股份有限公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事陈燕亮先生、郑景平先生，董事会秘书吴豪先生列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度总经理工作报告》；

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度董事会工作报告》；

详细内容见公司2015年度报告“第四节 管理层讨论与分析”。

公司第五届董事会独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生向公司董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网。

本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度财务决算报告》的议案；

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cnin）的《2015 年度财务决算报告》。

本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016GZA20308《审计报告》确认：2015年度实现归属于母公司股东的净利润129,336,053.42元，加上年初未分配利润822,069,273.62元，按母公司2015年净利润提取10%法定公积金13,770,682.40元后，扣除支付2014年度股东现金红利28,197,380.40元，可供股东分配的利润为909,437,264.24元。

董事会提议，为回报股东并结合公司发展资金需求情况，以2015年12月31日公司总股本733,131,890股为基数，向全体股东按每10股送红股4股、派息1元、以公积金转增股本16股。

董事会认为2015年度利润分配预案合法合规、符合《公司章程》、《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》等相关规定，符合公司目前经营状况和未来公司战略。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cnin）的《独立董事对第五届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见》。

5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年年度报告及其摘要》；

公司《2015年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》，《2015年度报告》全文详见同日披露于巨潮资讯网。

本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2016-043）》。

本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2016年新增贷款及授权的议案》；

为保证公司2016年度的正常生产经营，董事会拟向金融银信部门申请借款，公司2016年新增贷款规模核定为：以公司2015年底经审计的总资产为基础，在今后连续十二个月新增借款不超过总资产的30%；根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，拟授权董事长在上述融资计划范围内，单笔借款不超过人民币10,000万元的权限内签署相关的融资合同或文件。

8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的议案》；

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系1999年1月在国家工商行政管理总局登记的会计师事务所，并经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准，具有从事证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求。

在履行财务审计过程中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉，认真履行双方签订的《审计业务约定书》所约定的职责。公司审计委员会向董事会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构。

本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，详细内容请见附件一；

本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2015年度内部控制的评价报告的议案》；

公司监事会、独立董事对《内部控制自我评价报告》发表了核查意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网《公司2015年度内部控制评价报告》。

11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司Northeast Tire Molds,Inc.向银行申请授信额度开立融资性保函的议案》；

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于为控股子公司Northeast Tire Molds,Inc.向银行申请授信额度开立融资性保函的公告（2016-040）》。

本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》；

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开2015年度股东大会的公告（2016-041）》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

二0一六年四月十六日

附件一：

关于2016年度公司董事、高级管理人员

薪酬方案的议案

根据责权利相结合的原则，2016年度董事、高级管理人员薪酬方案具体如下:

证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016-038

第五届监事会第十七次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

1、公司第五届监事会第十七次会议通知于2016年4月4日以书面传真、电子邮件方式发出。

2、本次会议2016年4月14日下午4:30于公司办公楼二楼会议室召开，采用现场结合通讯会议的方式召开。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

4、本次会议由监事会主席陈燕亮先生主持，监事郑景平先生亲自出席了会议。监事洪福先生因公务出差，以传真方式参与表决，符合《中华人民共和国公司法》及《巨轮智能装备股份有限公司章程》的规定。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度监事会工作报告》，详细内容请见巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度财务决算报告》。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度报告及其摘要》。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的《巨轮智能装备股份有限公司2015年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度内部控制的评价报告的议案》。

经认真审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十七次会议决议；

证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016-040

关于为控股子公司Northeast Tire Molds,Inc.向银行申请授信额度

开立融资性保函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(下转B98版）