【象山华翔大众4s店】宁波华翔电子股份有限公司日常关联交易公告

宁波华翔电子股份有限公司日常相关交易公告证券代码：002048证券简称：宁波华翔公告编号：2016-037

宁波华翔电子有限公司公布日常相关交易。

我公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记录、误导性陈述或重大遗漏负责。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司预计2016年与关联方发生的日常关联交易情况如下：

（一）采购商品和接受劳务的关联交易

1、与长春佛吉亚排气系统有限公司（以下简称“长春佛吉亚”）发生采购货物的关联交易

与长春佛吉亚发生的关联交易，是长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下简称“长春消声器”）向其参股子公司长春佛吉亚采购原材料、半成品零部件所致。

■

2、与宁波华乐特汽车装饰布有限公司（以下称“宁波华乐特”）发生采购商品的关联交易

与宁波华乐特发生的关联交易，是宁波安通林华翔汽车零部件有限公司（以下简称“宁波安通林”）和公主岭安通林华翔汽车内饰件有限公司（以下简称”公主岭安通林“）向宁波华乐特发生采购原材料交易所致。

■

3、与宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下称“劳伦斯”）及其控股子公司发生采购关联交易

与劳伦斯及其控股子公司发生的关联交易，是德国华翔及控股子公司向劳伦斯委托加工及采购半成品所致。

■

4、与宁波华翔进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）发生采购商品的关联交易

与进出口公司发生的关联交易，是公司及下属子公司委托进出口公司采购设备和材料所致。

■

上述交易金额主要为产品价款和佣金，依照惯例，进出口公司将向本公司收取8％。的佣金。

5、与南昌江铃华翔汽车零部件有限公司（以下简称“江铃华翔”）发生采购商品的关联交易

与江铃华翔发生的关联交易，是宁波井上华翔汽车零部件有限公司（以下简称“井上华翔”）向江铃华翔采购零部件半成品交易所致。

■

6、与华众车载（原“华众控股”）发生采购商品的关联交易

与华众车载发生的关联交易，是本公司及控股子公司向华众车载下属子公司宁波华众塑料制品有限公司（以下简称“华众塑料”）、成都华众汽车零部件有限公司(以下简称“成都华众”)、佛山华众汽车零部件有限公司（以下简称“佛山华众”）等子公司采购原材料交易所致。

■

7、与上海戈冉泊精模科技有限公司（以下简称“上海戈冉泊”）发生采购商品的关联交易

与上海戈冉泊发生的关联交易，是本公司及宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司（以下简称“宁波特雷姆”）、沈阳华翔汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳华翔”）、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下简称“诗兰姆”）等子公司向其采购模具等产品所致。

■

8、与Helbako GmbH公司发生采购商品的关联交易

与Helbako GmbH发生的关联交易，是上海华翔哈尔巴克汽车电子有限公司（下称“上海哈尔巴克”）向该公司采购原材料所致。

■

（二）销售商品和提供劳务的关联交易

1、与长春佛吉亚发生销售货物的关联交易

与长春佛吉亚发生的关联交易，是长春消声器与长春佛吉亚发生销售汽车零部件等产品所致。

■

2、与华众车载（原“华众控股”）发生销售商品的关联交易

与华众车载发生的关联交易，是本公司及控股子公司向华众车载下属子公司华众塑料、成都华众、佛山华众等子公司销售汽车零部件等产品所致。

■

3、与劳伦斯及控股子公司发生销售商品的关联交易

与劳伦斯及控股子公司发生的销售商品关联交易，是本公司及宁波特雷姆、德国华翔向劳伦斯销售零部件产品所致。

■

4、与进出口公司发生销售商品的关联交易

与进出口公司发生的关联交易，是公司及下属子公司委托进出口公司进行出口销售商品交易所致。

■

注：上述交易金额主要为出口代理业务，依照惯例，进出口公司将向本公司收取8％。的佣金。

5、与江铃华翔发生销售商品的关联交易

与江铃华翔发生的关联交易，是本公司控股子公司南昌华翔汽车零部件有限公司（以下简称“南昌华翔”）通过江铃华翔销售内饰件类零部件交易所致。

■

（三）其他关联交易

1、与长春佛吉亚发生其他关联交易

与长春佛吉亚发生其他关联交易，是长春佛吉亚给长春消声器提供计息借款所致。

■

2、与象山华翔国际酒店有限公司（下称“华翔酒店”）发生其他关联交易

与华翔酒店发生的关联交易，是本公司及下属子公司因商务活动在象山西周华翔酒店产生餐饮住宿费用所致。

■

3、与上海华翔拓新电子有限公司（以下称“拓新电子“）发生其他关联交易

与拓新电子发生的关联交易，是公司及下属子公司在上海办公场所产生的租赁费、水电费委托其代付所致。

■

4、 与沈阳峰梅塑料有限公司（以下简称“沈阳峰梅”）发生的其他关联交易

与沈阳峰梅发生的其他关联交易，是沈阳华翔、沈阳艾蓓思汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳ABC公司”）向沈阳峰梅支付房租，以及通过其代交水电煤等费用所致。

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）沈阳峰梅塑料有限公司

1、基本情况

该公司为中外合资企业，成立于1993年12月，注册资本为20,521.63万元，注册地为沈阳经济技术开发区开发大路3甲3号。主要经营范围为塑料产品、汽车零部件及相关产品制造、成套设备及配件、发泡缓冲件、胶带的批发，主要客户为一汽大众、华晨宝马等。宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）持有该公司100%的股权，宁波峰梅实际控制人为周晓峰，根据相关规定，公司与沈阳峰梅发生的交易构成关联交易。截止至2015年12月31日，沈阳峰梅公司总资产为10,547.28万元，净资产762.20万元，主营业务收入1,078.40万元，净利润为339.40万元（经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司是宁波华翔实际控制人周晓峰控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，沈阳峰梅与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

沈阳峰梅信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

通过整体预测，预计2016年，本公司及下属子公司与该公司之间支付房租，以及通过其代交水电煤等费用1500万元。

（二）Helbako GmbH

1、基本情况

Helbako GmbH总部位于德国，是一家多年从事汽车电子产品研发和生产的专业性汽车零部件生产企业，宁波华翔持有该公司30%的股权，产品包括：报警器、燃油泵控制模块、无匙进入系统敞篷类轿车的顶篷控制系统等，每年销售额约为6500万欧元，主要客户是宝马、奔驰、大众、奥迪和保时捷等高端客户。截止至2015年12月31日，Helbako GmbH总资产为2,844.2万欧元，净资产700万欧元，主营业务收入6,823.7万欧元，净利润为132.4万欧元（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

宁波华翔实际控制人周晓峰担任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，Helbako GmbH与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

Helbako GmhH信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

通过整体预测，预计2016年，本公司下属子公司上海华翔哈尔巴克与该公司之间采购商品的交易额2,500万元人民币。

（三）长春佛吉亚排气系统有限公司

1、基本情况

该公司注册地址为长春市长春工业经济开发区育民路2088号，法定代表人为周辞美先生。合资公司注册资本3,470万元，佛吉亚持有51%的股权，长春消声器消声器有限公司持有49％的股权。截止2015年12月31日，总资产为11.76亿元，净资产为5.70亿元，主营业务收入19.20亿元，净利润2.42亿元。

2、与上市公司的关联关系

长春佛吉亚是本公司持股97.60%控股子公司长春消声器的参股公司。该公司法定代表人周辞美先生为宁波华翔关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长春佛吉亚与本公司长春消声器进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

长春佛吉亚信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

通过整体预测，预计2016年，长春消声器与该公司销售商品的交易额25,000万元，采购货物交易额25,000万元，长春佛吉亚为本公司提供不计息对等借款5000万元。

（四）华众控股车载有限公司（原“华众控股”）

1、基本情况（结算单位：人民币）

该公司成立于1993年9月，总股本8亿元，主要持股人为周敏峰。公司是为国内外著名中高档汽车制造商提供塑料车身零部件及相关产品的主要OEM供应商之一。产品包括汽车内外饰件及精密模具，以及同类产品在豪华游艇等非汽车行业的应用，包括ABCD柱、保险杠、前端框架、发动机罩盖等。下属子公司包括华众塑料、成都华众、佛山华众等。截止2015年12月31日，该公司总资产为22.38亿元，净资产为6.08亿元，营业收入16.83亿元，净利润为6,940万元（经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司法定代表人周敏峰为本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华众控股与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

华众车载信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2016年，本公司下属子公司与该公司下属子公司销售商品的交易额2000万元，采购货物交易额2000万元。

（六）宁波华乐特汽车装饰布有限公司

1、基本情况

该公司为中外合资企业，成立于2004年3月，注册资本150万欧元，注册地浙江省象山县西周镇，法定代表人周敏峰。主营经营范围：高档织物面料的设计和开发；高档织物面料的织造及后整理加工；汽车零部件制造。截止2015年12月31日，总资产为1.41亿元，净资产为1.21亿元，主营业务收入1.58亿元,净利润为3,330.59万元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司法定代表人周敏峰为本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司及下属子公司与宁波华乐特进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

宁波华乐特信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

通过整体预测，预计2016年，本公司下属子公司宁波安通林和公主岭安通林向宁波华乐特发生采购原材料交易交易额为6000万元。

（七）宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司

1、基本情况

该公司成立于2004年3月17日，注册资本为32,736.25万元，注册地浙江省象山县西周镇工业园区，法定代表人周晓峰先生。主营经营范围：汽车车身、汽车零部件、复合材料制品制造。公司股权结构如下所示：

截止2015年10月31日，总资产为18.58亿元，净资产为1.42亿元，主营业务收入16.96亿元,净利润为817.18万元（经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司法定代表人是周晓峰先生，同时周晓峰先生是本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，劳伦斯与本公司及下属子公司本进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

劳伦斯信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

通过整体预测，预计2016年，本公司下属子公司宁波特雷姆、德国华翔与该公司采购货物交易额15,000万元，,销售商品金额为5000万元。

（八）象山华翔国际酒店有限公司

1、基本情况

该公司由华翔集团股份有限公司（股权90%）与赖彩绒（股权10%）共同投资建造的度假休闲酒店，公司成立于2008年2月，注册资本为50万元，注册地为浙江省象山县西周镇镇安路104号，法定代表人为赖彩绒。主营经营范围：餐饮、住宿等。截止2015年12月31日，总资产为916.31万元，净资产为17.47万元，主营业务收入1,437.61万元,净利润为-5,190元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司为股东华翔集团实际控制的企业，法定代表人赖彩绒为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华翔酒店与本公司及控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

华翔酒店信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

通过整体预测，预计2016年，该公司向本公司及下属子公司提供服务涉及交易金额为250万元。

（九）上海华翔拓新电子有限公司

1、基本情况

上海华翔拓新电子有限公司成立于2001年3月21日，注册资本人民币1200万元，注册地：浦东花木镇白杨路1160号，法定代表人为周海云。主营业务范围：汽车配件，摩托车零配件，电子产品，仪表，仪器，五金件加工，模具设计，开发，制造等。截止2015年12月31日，总资产为885.15万元，净资产为259.90万元，主营业务收入369.91万元,净利润为-7.78万元（经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司为公司实际控制人周晓峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华翔拓新电子与公司及控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

华翔拓新信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2016年，公司及下属子公司在上海的办公场发生租赁费及所委托其代付水电费约为500万元。

（十）南昌江铃华翔汽车零部件有限公司

1、基本情况

该公司成立于2003年1月，注册资本人民币4000万元，注册地南昌市昌南工业园区，法定代表人段山虎，宁波华翔持有该公司50%的股权。江铃华翔主要从事汽车内、外饰件、冲压件、零部件制造及销售。截止2015年12月31日，总资产为3.25亿元，净资产为1.51亿元，营业收入4.04亿元,净利润为2040.56万元（经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司为本公司参股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，江铃华翔与本公司及公司的控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

江铃华翔信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2016年，公司控股子公司南昌华翔与该公司发生采购货物金额为3000万元，销售商品金额为3亿元。

（十一）宁波华翔进出口有限公司

1、基本情况

该公司成立于1984年6月，注册地浙江省象山县西周镇镇安路，法定代表人郑才玉。注册资本为500万元，华翔集团持股30%，且本公司关联自然人周辞美先生先生为该公司法定代表人，因此依据相关规定，进出口公司与本公司及子公司的交易将构成关联交易。股权转让后，华翔集团占进出口公司30%的出资额，郑才玉为70%。进出口公司主营经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口、机械设备租赁，是象山县唯一一家进出口“双便”企业，暨享有绿色通道（优先通关，优先退税），也是宁波市“政关”重点扶持50家进出口企业之一。 截止2015年12月31日，总资产为3.33亿元，净资产为2,114.02万元，主营业务收入7.64亿元,净利润为65.58万元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司参股股东华翔集团为本公司关联法人，法定代表人周辞美先生是本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司与进出口公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

进出口公司公司信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2016年，本公司及下属子公司与该公司发生采购商品交易金额为2亿元，销售商品交易金额为2.5亿元。

（十二）上海戈冉泊精模科技有限公司

1. 基本情况

该公司成立于2004年8月16日，注册人民币6,000.00万元人民币，注册地址上海市闵行区双柏路688号，主营业务为精密模具和精密注塑产品的生产销售。截止至2015年10月31日，该公司总资产为2.93亿元，净资产1.27亿元，主营业务收入2.64亿元，净利润为1995.82万元（经审计）

2、与上市公司的关联关系

该公司法定代表人周晓峰先生，是本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司与上海戈冉泊进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

上海戈冉泊信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2016年，本公司及“宁波特雷姆”、“沈阳华翔”、“诗兰姆”等子公司与该公司发生采购商品交易金额为4000万元。

三、定价政策和定价依据

长春佛吉亚与长春消声器；宁波华乐特与宁波安通林、公主岭安通林；华众车载与本公司及下属子公司；劳伦斯与德国华翔及其控股子公司；江铃华翔与井上华翔；上海戈冉泊与本公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、诗兰姆；上海哈尔巴克与Helbako GmbH之间采购货物的关联交易以市场价格为定价依据。

长春佛吉亚与长春消声器；华众车载与本公司及控股子公司；劳伦斯及其控股子公司与本公司及宁波特雷姆、德国华翔；江铃华翔与南昌华翔之间的销售货物关联交易均以产品的市场价格进行。

公司及下属子公司与华翔酒店之间以市场价格为定价依据。

公司与拓新电子发生关联交易以市场价定价。

公司及下属子公司与进出口公司发生采购和销售商品的交易，依据市场价格定价，按照惯例，进出口公司向委托单位收取8％。的佣金，价格合理，符合公开、公平、公正原则。

沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳ABC公司的厂房租赁价格以当地市场价为基础，并经双方协商确定。员工代付工资以当地实际支付金额进行交易，代收水电煤按照市场价格进行交易。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

长春佛吉亚与长春消声器；宁波华乐特与宁波安通林、公主岭安通林；华众车载与本公司及下属子公司；劳伦斯与德国华翔及其控股子公司；江铃华翔与井上华翔；上海戈冉泊与本公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、诗兰姆；Helbako GmbH与上海哈尔巴克之间；江铃华翔与南昌华翔；沈阳华翔、沈阳ABC公司与沈阳峰梅；公司与拓新电子之间的日常关联交易均以产品的市场价格进行，该关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序：

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：

公司五届董事会第二十一次会议审议通过本议案以4票同意，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事周晓峰回避了该项表决。

2、独立董事意见：

公司控股子公司长春消声器与其参股子公司长春佛吉亚发生的日常关联交易是长消厂正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，拆借资金以协议价进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

公司及控股子公司与华众车载发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系，进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。

德国华翔及其控股子公司、宁波特雷姆与劳伦斯，宁波安通林、公主岭安通林与宁波华乐特公司之间发生的日常交易，主要是材料买卖，为正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

上海哈尔巴克与Helbako GmbH发生的日常交易主要是进行原材料采购，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

公司控股子公司南昌华翔与江铃华翔发生的日常交易主要进行模具产品及汽车零部件销售，拆借资金以协议价进行交易，交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。

公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐饮住宿费用，交易以市场价格为作价依据，价格合理，符合公开，公平、公正的原则。

公司向华翔拓新电子支付发生水电费用属日常开销，依据市场价格定价，价格合理，符合公开、公平、公正原则。

沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳ABC公司之间发生的日常交易为厂房租赁，价格以市场价格进行。沈阳华翔通过沈阳峰梅代付员工工资，以实际支付金额进行；水电煤费用均属于日常开销，以实际开销费用为准，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。

公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、诗兰姆与上海戈冉泊之间发生的日常交易主要是进行模具采购，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。

六、公司与控股子公司及子公司之间交易情况

公司目前纳入合并报表范围的控股子公司有17家，分别是上海大众联翔汽车零部件有限公司、宁波井上华翔汽车零部件有限公司、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司、宁波米勒模具制造有限公司、宁波华翔特雷姆汽车饰件限公司、长春华翔轿车消声器有限责任公司、华翔创新（上海）信息技术有限公司、宁波胜维德赫华翔汽车镜有限公司、宁波安通林华翔汽车零部件有限公司、宁波华翔纤维研发有限公司、上海翔踊仓储物流有限公司、扬州安通林华翔汽车零部件有限公司、德国华翔汽车零部件系统公司、沈阳华翔汽车零部件有限公司、上海华翔哈尔巴克汽车电子有限公司、上海智轩汽车附件有限公司、南昌华翔汽车零部件有限公司和。

因为公司内部生产组织和工序流程的需要，存在母公司与上述子公司之间、各子公司之间相互提供半成品的情况，所以母公司与上述子公司及子公司之间存在销售商品或者采购货物的交易。董事会授权公司经营层根据生产经营中的实际需要参照相关产品的市场价格决定进行。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2016年4月25日