【凯迪】凯迪生态破产重组草案被指出，“坑”太多债权人计算了其中的隐患。

中国互联网财经5月23日，备受关注的生物质发展龙头企业凯迪生态环境技术股份有限公司(以下简称“凯迪生态”)于5月12日召开了新的债权人网络会议。主要议题为债权人会议公布了追加核查高利贷表、表决改组计划草案等议题，当天公布了《凯迪生态等21家公司实质合并重整案重整计划(草案)》(以下简称《草案》)，但一些债权人及相关专家表示，草案公布后草案中存在“坑”太多，存在稳定、法律缺陷等多种风险风险。

2021年3月15日，湖北省武汉市中级人民法院判决凯迪生态环境技术有限公司(“凯迪生态”)进入破产重整程序。11月12日，对凯迪、生态、宣城、中英等21家子公司的实质性合并重组做出了判决。2022年4月27日，凯迪生态经理以网络会议的方式召开了《关于召开凯迪生态等21家公司实质合并重整案第一次债权人会议暨出资人组会议的公告》、凯迪生态等21家公司实质性合并重组案第一次债权人会议，并于2022年5月12日上午9时30分公布了当天的《凯迪生态等21家公司实质合并重整案重整计划(草案)》("草案")

一些债权人及相关专家表示，草案公布后，凯迪生态公布的草案存在一系列重大问题。草案中隐藏着巨大的社会稳定危险危险。没有解决企业减负的问题。剥夺了债权人的合法权益。不能解决企业发展问题。没有引进战略投资者等。此外，草案中还提到债权人成立了合资企业经营公司，该合资企业的执行事务伙伴的实际负责人是海外私营企业。

大量供应的农户和职工债券没有考虑到社会稳定风险。

凯迪生态因经营生物质发电站而使全国10多个省的农户脱贫致富，被授予精密扶贫先进单位的称号。危机后，24亿韩元的农民和燃料商债务尚未偿还。

5月12日凯迪生态公布的草案中，将普通债券分为燃料类经营债券和其他普通债券两组，计划将燃料类经营债权人20万以下的部分在重组计划执行期间(12个月内)全部现金清算。与用其他普通债权人的股票偿还债务或9年后5年内清偿8%的方案相比，燃料类经营债权人清算方案似乎优越得多。但是，这种清算方案忽视了重大的基本事实。

首先，20万以下燃料类债权人基本上都是靠近凯迪生态旗下生物质发电厂、便于运输的农户。远离发电站，不容易用简单的运输手段运输燃料的农民往往以千户为单位，以农村合作社的形式将燃料集中在一个代理处，统一运输到发电站。这家代理商以天鹅的形式承诺农户，发电站付清燃料费后，将转卖给相关农户。因此，这些代理商的燃料拖欠额远高于20万韩元，相关农户达数十万人。凯迪生态管理人员解决了看似照顾弱者的20万边界，实际上在20家发电站中，只有约10%的燃料类经营债券没有解决，约90%的农民债券没有解决。

其次，此次实质性合并重组的生物质发电厂只有20家，凯迪生态旗下有27家生物质发电厂没有进入重组程序，这标志着涉及27家生物质发电厂的约30万农户，约15亿燃料欠款没有得到解决。

另外，在职员债券部分，管理者为21家公司1.28亿韩元，剩下的27家公司等职工债券为近3亿韩元，确认比率仅为近30%，近70%的职工债券没有确认。

公开资料显示，凯迪生态总债务额达697亿韩元，综合来看，其中314亿韩元的债券没有得到确认。为什么不确认？草案没有说明。该草案实施后，凯迪生态将陷入不断的债权债务矛盾泥潭，福工福山预计将受到牵连，湖北省委、武汉市委确定的“保主体、保民生、保障稳定”重组目标也将无法实现。

债权人的合法权益被剥夺了企业的支付负担，但没有减轻。

相关专家认为，KADI生态管理者发布的草案中，债权人权益保护方面和企业负担减轻方面都存在法律缺陷。

1.普通债券因违反平等原则而受到歧视

草案将普通债券分为燃料类经营债券和其他普通债券两组，列出了燃料类经营债权人20万以下部分在重组计划实施期间(12个月内)用现金全额清算的计划。但是，方案没有提供与其他普通小额债权人同等的小额清算方案。这样分组歧视普通债券明显违反了公平清算和债券平等的原则，在法律上有瑕疵。

2.其他普通债券偿还率很低，负担感没有效果，重新调整没有意义

草案为其他普通债券(非燃料类)提供了三种清算方案。1)债务-股票转换：股价高，相当于9元债券/股票。2)油菜延期：抵押债券在9年油菜期到期后，5年内可以清偿全部债券的8%。3)以股份担保信托收益权延长债务的综合方式。

从实际情况来看，如果选择方案1，债权人只能间接拥有股份，如果草案没有明确的复产计划和资本市长/市场返回计划，债权人就没有明确的退出机制。如果选择备选方案2，延长期太长，为14年前债期，但草案中实质上对20家生物质发电厂的电价补贴政策进行重组最多只有7年，补贴到期后发电厂基本上是负利润。没有先进技术支持的重大技术革新和产业升级，所谓的14年前债务期限是基本的。以3、4%的低利率折价，实际补偿率约为4%，低于清算状态下的补偿率4.78%。这意味着改组比清算好。因此，在这种方案的主导下，减少凯迪生态的负担没有实际效果，改组没有实际意义。

侵犯了债权人的合法权益。

该草案中提到，2942家债券宽限确认占债券总数的50%左右。一些债权人认为管理层故意暂缓确认自己的债券，但告诉他们，他们可以先保留债券。但是，如果他们需要投票赞成改编草案，这实际上是“绑定”。

在普通债权被区别对待的情况下，草案中哪些债权人有投票权，哪些债权人被没有投票权完全没有说明；有投票权的燃料类普通债权人又占多少比例？这些情况完全是不透明的，由此产生的投票结果是否合法值得怀疑。

此外，据部分债权人介绍说，凯迪生态管理人以方正证券发布的公告为据，认定方正证券有权代理债券持有人进行投票。这种做法明显剥夺了这部分债权人投票权，导致债券持有人未实际行使投票权，存在程序违法嫌疑，因此方正证券代理投票应为无效投票。

据悉，部分债权人就上述问题向凯迪生态管理人邮寄律师函，但管理人持续拒收；对重整过程提出的质疑，管理人一直拒绝沟通。同时，债权人也尝试就债券持有人被剥夺投票权问题向方正证券问询，对方始终避重就轻，并不回答债权人疑问。

此外，在本次债权人网络会议上，管理人还明确说明将监控债权人舆情，控制有质疑的债权人对外发声。

“引入战投”不确定性强 企业造血能力萎缩 生存发展堪忧

据了解，凯迪生态重整管理人曾于2021年公开招募战投，后来一直没有结果；而在凯迪集团层面，其公布的重整方案中，央企大有数字联合其他几家央企作为战投报名参与重整。这一利好消息凯迪生态管理人却一直不对社会公布。此次草案中再次提到，凯迪生态目前持续推进引进重整投资人，但是招募投资人的具体方案，以及引进投资人后的具体操作路径仍存在很大的不确定性。从程序上来说，这个二次招募战投是否存在违法情况？草案中提到为投资人预留25亿股股票，但却不说明股份定价方案。如果未来无法引进重整投资人，则该草案的实施终将化为泡影。

草案中没有对复工复产的现金流做出安排，即便公司重整后，在20家电厂电价补贴很快到期的情况下，能否正常经营、能否在市场中盈利，存在巨大不确定性。债权人的受偿资金极大程度上依赖于公司正向现金流，如果公司不能盈利，无法重回资本市场，则所有的清偿承诺都只能流于纸面，企业无法生存发展，债权人无法有序退出。

据悉，在凯迪生态重整管理人从最初的“属地化重整”，到目前的只有21家所属公司实质合并重整思路的直接推动下，凯迪生态没纳入实质合并重整的另外27家生物质发电厂中，已有15家发电厂被迫进入属地化重整和清算程序，凯迪生态的主营业务大幅度萎缩，偿债能力持续减弱，遗留的社会问题、司法问题与日俱增，社会各界对此忧心忡忡，对重整的信心也明显不足。

在此次草案中提到，将在充分征求债权人意见的基础上，由债权人会议主席组建有限合伙企业保障重整计划实施和公司治理完善。而据部分债权人介绍，草案公布5天内，这家有限合伙企业就已经取得工商执照，许多债权人在此之前并不知情。

工商资料显示，该合伙企业叫做湖北融信汇达清洁能源合伙企业(有限合伙)，上海衷兴企业管理有限公司为其执行事务合伙人之一。上海衷兴企业管理有限公司是中信资本(深圳)资产管理有限公司持股100%的孙公司。经核实，中信资本(深圳)资产管理有限公司与著名央企中信集团并无任何股权关系，其100%股权为注册在香港的一家名为豊熠有限公司的私人企业所有。

草案“坑”多或致重整失败 “双重整”道路是最优解

提出问题的部分债权人认为，这种重整计划草案如果付诸实施，则凯迪生态的重整必然走向失败，企业所属的优质资产必然被肢解、被清算，二次破产将是无可避免的结局。解决问题的路径和方法只有一条，即坚持凯迪生态与大股东阳光凯迪新能源集团有限公司(简称“凯迪集团”)的“双重整”道路。

据了解，凯迪集团重整工作小组在2022年5月8日对外公布了一份“双重整”方案纲要(简称“纲要”)。纲要明确提出：

1.引进多家国有企业，组成投资人联合体，将凯迪集团上游股权零对价交付给国家，将凯迪集团变性为国有企业；以定向增资的方式，将凯迪生态变性为国有控股企业，为国家、为湖北省和武汉市保留一家具有较强国际竞争力的高科技公司；

2.将凯迪生态旗下47家生物质发电厂全部纳入实质合并重整范围，出资16亿元解决燃料债问题(即农民债权问题)，出资4亿元解决职工债权问题，保护农民债权人和职工债权人的权益，维护社会稳定；

3.发起40亿元工复产基金，在解决企业债务问题、保护债权人权益的同时，投资20亿元，分阶段帮助凯迪生态恢复全部二代机组发电厂的生产运营；

4.以全球最先进的大功率等离子技术为支撑，将一代机组发电厂改造为全球最先进的多元多态联合超净能源工厂，核心主业扩大50%，技术得到全面升级提高，仅蓝光电厂改造和其它13个电厂的改造，年利润将会超过20亿元，这对债权人的退出和企业重新上市创造了非常有利的条件。

上述纲要内容在解决民生问题的同时，输入企业重整最急需的资金和技术资源，解决债权人及社会各界最关注的维稳、减负和发展问题，并为广大债权人、广大股民等留下充足的退出通道和未来的增值空间。

反观凯迪生态，自破产重整管理人进入企业已有14个月，国内同期进入破产重整的规模更大、复杂程度更高的企业均已通过6个月+3个月的程序完成重整，获得重生。唯独凯迪生态，在这14个月内，不仅主营业务持续萎缩，最终还出现了这样一个充满风险和法律隐患的重整草案，相关债权人和关注此案的各界对此表示担忧。

(责任编辑：谭梦桐)