st锌业股份 *ST新亿重整计划执行即将收官

随着塔城市中级人民法院批准重组方案的裁定，*ST信义重组案终于在2015年的最后一天告一段落。

自11月7日塔城市中级人民法院裁定受理*ST新沂重组以来，该案一直备受公众关注:一方面是管理人密集推进重组进程，另一方面是上交所多次发出关注函。一时间，*圣新沂成为大众关注的焦点。从公开选择投资者到推出重组方案，从高比例的债务结算安排到为重组筹集资金的方式，整个过程都让市场参与者无法理解。对此，塔城中院和新沂管理人员一一回应。

重组是债务人的最终救赎

资本市场重视看不见的手的力量，司法制度强调对看得见的手的控制。如果不是为了重组，大部分投资者很难将上市公司重组与法院挂钩。那么，代表司法系统的法官如何审理重整案件呢？

“在当今社会，往往有一个悖论，就是我们一方面希望法院依法办案，另一方面又希望用情感诉求取代法律规定。其实我们办案的重点很明确，就是程序和证据。”塔城市中级人民法院负责人说。

该负责人指出，自2007年6月1日新《企业破产法》正式实施以来，我国上市公司重组案件只有50多起，与这一时期完成的市场化重组相比，重组案件的比例很低。根据《企业破产法》规定，债务人逾期未清偿债务，明显丧失清偿能力的，可以依法进行重整。但是在司法实践中，能够被人民法院受理的重整案件并不多。主要原因是地方法院在处理上市公司重组申请时非常谨慎。

“因为重组是最后的审查，进入重组流程后，上市公司已经没有回头路了——如果重组失败，直接进入清算流程，甚至没有机会进入‘三板’。我们在受理信义重组案的时候也有这个顾虑。如果法院不服，那么信义公司未来的退市与法院无关；但一旦接受，就要努力重组成功。比如企业破产，法院就像医院，债务人就像病人，重组就是手术。不做手术，病人明天可能就死了；但如果选择手术，可能会当场死亡。更关键的是，一旦病人进入手术室，决定的不是家属，而是医生。”塔城市中级人民法院负责人说。在投资者眼中，破产重组通常是上市公司逃避债务的一种手段。但对于信宜来说，破产重组是在司法程序标准下，通过“市场行为+执法”的方式完成债务清算和企业再生的必由之路，从而实现债权人和投资者利益的最大化。

关于“2016年暂停上市，2017年暂缓复牌”，这个方案不可行。

根据上海证券交易所《上市规则》的相关规定，公司2016年暂停上市，2017年想要恢复上市，必须在2016年实现正的经营净利润和净资产。要实现正净利润和净资产，第一个问题是处理公司的债务问题。也就是说，在不进行债务减免和重组的情况下，公司2016年必须实现盈利20亿元以上(保守地说，公司负债总额即负净资产在2015年底将达到20亿元以上，如果2016年计息负债继续计息，很可能会超过这个数字)，才能填平债务，创造利润，修正净资产，满足恢复上市的条件。只有两条路可走:一是依靠公司自身盈利或者大股东资产注入，但实际情况是公司和大股东的资产没有这样的造血能力，这条路行不通；第二种方式是注入第三方的资产来实现暴利，而上市公司注入的资产必然会成为借壳上市。证监会审核需要半年甚至一年的时间。即使2016年上半年完成资产注入，资产注入上市公司后创造20亿以上的利润也是相当不现实的，即资产年利润应该在450亿以上。为什么这样的资产要稀缺，这样的优质资产要选择负债累累的新十亿？由此可见，“2016年暂停上市，2017年暂缓复牌”的方案更加不可行。如果错过2015年重组的宝贵机会，2016年达不到2017年恢复上市的相关指标，公司将被转移到三板市场交易，股票价值将大幅下降。可想而知，债务问题可能永远得不到解决，因为大量债务的新十亿转移到三板后，股票价值将不再吸引投资者，等待它的命运可能是破产清算！

近年来，ST金诚(000820)、ST海龙(000677)等一些陷入困境的公司通过重组获得了新生。其中，重组和重大资产重组完成后，锌工业股份有限公司(000751)、原ST朝日(002506，现更名为“GCL集成”)和长航凤凰(000520)复牌，价格大涨。这些成功的案例可能会刺激投资者。以重组为好，包括新增亿股，在“脱逃期”(根据相关规定，

“这表明普通投资者对重组可能失败的后果缺乏足够的心理准备，这反过来又给管理人员设计重组计划和法院批准重组计划带来一定的压力。例如，这一裁决在重组计划之前调整了计划，允许投资者放弃1亿多股给全体股东。这种安排在法律层面上可能没有任何意义，更多的是一种绥靖行为。”塔城市中级人民法院负责人说。

新沂重组需要解决两大问题

*ST新沂重组于2015年11月7日被塔城市中级人民法院受理。验收公告一出来，业内人士就感叹这是“不可能完成的任务”。任务的难度主要体现在两点。

首先时间紧。从2015年11月7日到当年年底只有53天。由于*ST信义存在扣除前后净资产为负、利润为正的问题，因此需要对重组方案进行投票，获得完成债务重组的充分必要条件。简单来说，所有的债务都要消灭，债务重组的收益也要有。

“从这53天中减去30天的硬性等待期，包括完成债务核查。也就是说，团体投票最早可以在31日开始。即使一次通过全部选票，剩下的21天工作量也是巨大的。”上海黄河律师事务所新沂重组经理成员表示。

其次，面对“无米之炊”的问题。根据*ST新一的公告，公司总负债(含或有负债)超过20亿元，即使还清30%，也需要6亿多元。资本从何而来？

通常上市公司通过重组程序减少债务，最常见的手段是“债转股”。用于偿债的股份来源之一是全体股东按比例转让股份，另一种是将资本公积转换为股份进行债转股。

数据显示*ST信义账面上的资本公积不到2000万元，即使用于转股还债也是杯水车薪。如果不想从老股东那里找资源，只能想办法“开源”。

“就*圣心一而言，产生新的资本储备有两种方式。一个是上市公司接受资本赠与，一个是大股东免除上市公司债务。”会计表示，“但是，授予上市公司的非现金资产在可以转让之前，需要股东大会进行表决和批准，因为他们需要评估定价并解释其资本的价值。但新一公司连提前15天召开股东大会考虑接受资产赠与的时间都没有。"

这次*ST信义重组最有争议的安排是转换后的股份定价，最初是1.30元/股。

“虽然在投资人眼里，转股定价很重要，但在法院眼里，有人实际投资14亿元才是关键。”塔城市中级人民法院负责人指出，“证券市场历史上不乏退市公司。虽然表面上保留了一个股份转让制度，看起来这些死了的上市公司还是有一定的股权价值的，但实际上和当年的辉煌相比，前后的价值是很不一样的。那么，为什么不能直接清算呢？这一次，我们准备清算。正是投资者共出资14亿元的决定，让我们依次看到了新一公司的重组价值。还是那句话，重组肯定不是‘好’。面对即将重组的上市公司，任何投资者都应该把风险防范放在首位。”