上海天马微电子 天马微电子股份有限公司公告

股票代码:000050证券简称:神天马a股公告号: 2018-056

天马微电子有限公司

关于全资子公司上海天马的收购

天马有机发光40%股权公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为进一步优化管理结构，提高管理效率，天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月19日召开的第八届董事会第二十九次会议上审议通过了《关于全资子公司上海天马收购天马有机光40%股权的议案》。董事会同意公司支付人民币367，965元。019.48元收购上海天马微电子有限公司(以下简称“上海天马”)持有的上海天马有机发光显示技术有限公司(以下简称“天马有机发光”)40%的股权。本次收购完成后，天马有机发光将成为公司的全资子公司。

本次收购以天马有机光2017年审计报告确定的净资产值为基础。根据天马有机灯2017年度审计报告，截至2017年12月31日，天马有机灯经审计的净资产金额为人民币919，912，548.70元。经与上海天马协商，天马有机发光有限公司40%股权的交易价格为人民币367，965，019.48元。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该交易无需提交股东大会审议。

二、交易对手的基本情况

1.企业名称:上海天马微电子有限公司

2.企业性质:有限责任公司(由非自然人投资或控制的法人独资)

3.成立日期:2006年4月7日

4.地址:上海市浦东新区汇庆路888号、889号

5.法定代表人:成为

6.注册资本:103万元

7.统一社会信用代码:91310115787803068D

8.经营范围:从事液晶显示器及相关材料、设备和产品的设计、制造和销售，并提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让、自有设备熔融租赁、货物和技术进出口。【依法必须批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动】

9.与公司的关系:是公司的全资子公司

10.上海天马不属于不值得信赖的执行人

三.交易标的的基本信息

1.企业名称:上海天马有机发光显示技术有限公司

2.企业性质:其他有限责任公司

3.成立日期:2013年4月25日

4.地址:上海市浦东新区凌北路3809号

5.法定代表人:成为

6.注册资本:10万元

7.统一社会信用代码:91310115067523620

8.经营范围:R&D，设计、生产、销售有机发光显示器，有机发光技术，信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，自有设备租赁，商品和技术进出口。【依法必须批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动】

9.天马有机光不属于不值得信任的执行者

10.收购前后股东变动情况

收购前的股东:

收购后的股东:

11、天马有机灯主要财务指标:

四.交易协议的主要内容

1.协议各方

转让方:上海天马微电子有限公司

受让方:天马微电子有限公司

2.交易形式:转让方以股权转让的形式将天马有机光40%的股权转让给受让方。

3.交易价格和定价基础

股权转让价格根据天马有机光2017年审计报告确定的净资产确定，为人民币919，912，548.70元。

各方同意，作为股权转让的对价，公司应向上海天马支付的股权转让价款为天马有机光2017年度审计报告确定的净资产的40%(即上海天马与天马有机光的持股比例)，共计人民币367，965，019.48元。

4.本次股权转让不涉及人员安置；不涉及债权债务转移。

5.本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本协议及其任何补充协议在满足以下所有条件后生效:

(1)由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

(2)已按照协议各方的章程及相关法律法规，经双方内部审批机构(如股东会或董事会)批准；

(3)根据法律法规获得上级单位或相关政府主管部门的批准(如有)。

动词 （verb的缩写）本次收购的目的及其对公司的影响

此次收购有利于进一步优化管理结构，提高管理效率，符合公司发展战略。天马有机光在收购前是公司的子公司，其财务报表已纳入合并报表范围。预计此次收购不会对公司的正常生产经营和业绩产生重大影响，不会损害公司和全体股东的利益，从而满足公司未来发展的需要。

不及物动词供参考的文件

公司第八届董事会第二十九次会议决议。

特此宣布。

天马微电子有限公司董事会

2018年6月20日

股票代码:000050证券简称:神天马a股公告号: 2018-055

天马微电子有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第八届董事会第二十九次会议通知于2018年6月14日(星期四)以书面或邮寄方式发出，会议于2018年6月19日(星期二)以通讯表决方式召开。董事会成员7人，实际行使表决权的董事7人，分别是:陈红亮先生、朱军先生、王明川先生、付德斌先生、陈泽彤先生、王素生先生、陈涵女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和本章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议讨论并通过了以下决议:

一、审议通过《关于全资子公司上海天马收购天马有机光40%股权的议案》

投票情况是:7票赞成，0票反对，0票弃权

为进一步优化管理结构，提高管理效率，董事会同意公司以人民币367，965，019.48元收购其全资子公司上海天马微电子有限公司持有的上海天马有机发光显示技术有限公司(以下简称“天马有机发光”)40%的股权。本次收购完成后，天马有机发光将成为公司的全资子公司。

详见本公司当日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于全资子公司上海天马收购天马有机光40%股权的公告》。

特此宣布。

天马微电子有限公司董事会

2018年6月20日