创业融资中，必须认清楚这些概念

文 | 伊甸网（edenw_com）洪荣顺

在准备融资前，创业者需要掌握哪些融资相关知识？不妨先从这几个基础的概念开始吧。

在准备融资前，创业者需要掌握哪些融资相关知识？不妨先从这几个基础的概念开始吧。

大家好，我是伊甸网 CEO 洪荣顺。

《荣顺闲谈》 自从 7 月份播出以后，收效还算不错。我感觉自己有在慢慢的进步，也认识了不少创业者。同时，确实也看到了不少创业者薄弱的一面。其实很多创业者真的很有干劲、技术能力不错，一直在埋头研发产品、发展项目。

在我看来，其实不管是产品还是盈利模式，都已经相对成熟了，基本上达到可以融资的水平。但是，这些创业团队，就是过于专注产品的研发，而忽略了投资人、融资方面的事情。导致有几个机构有投资意向，最后也不了了之。

创业团队过于专注产品，迎合市场和消费者。虽然不是什么坏事，但若是因此而忽略了资本市场、不顾投资人的感受，也是很致命的。虽然说，投资人会从客户的角度去看待产品，但却不会完全按照客户的角度去思考企业的未来。

说一个很简单的例子，我很喜欢上京东买东西，因为基本上今天下单明天就能收到。有自营、有本地仓、有京东派送，速度就是快。而且，在一定程度上，商品的质量能得到保证。作为消费者的我们，当然非常享受这种网购模式，也非常希望京东能进一步做到物美价廉、物流速度快。更希望京东能永远发展下去，一直提供这样的服务。

但是，资本圈里并不是所有人都看好京东的这种模式。所以，我建议那些产品和市场已经达到一定阶段的创业团队，可以稍微花一点时间和精力在融资上面。哪怕你现在现金流充足，暂时不需要融资。那么，做好这方面的准备也是很有必要的。毕竟，市场是变幻莫测的、客户不是专一的。而且，你也永远不知道你的竞争对手会在什么时候什么地点打你一枪。等你真正需要融资的时候再去融资，主动权已经不在你这边了。

ok，那我今天就和大家分享一下融资方面的一些概念。当然，融资是一个比较复杂的过程，单靠这些概念是远远不够的，创业者还需要不断学习。

首先还是先不厌其烦的跟大家普及一下，天使、VC、PE 这三个概念。

这三种是对投资机构的一种泛称，也是目前资本市场上比较主流的三种投资机构。和融资阶段有一定的区别，我们平常经常听到的看到的，什么种子轮、天使轮、A 轮、B 轮，和这个有什么区别呢？

区别就是，一个是机构的类型，一个是融资的阶段。

那么为什么有些机构是天使？有些是 VC？有些是 PE 呢？他们是怎么划分的？

最主要的一个区别就是规模不一样，规模可以包含，资金多少、人员多少、经验多少，等等。

规模不一样，会在一定程度上限制他们所关注的阶段和领域不一样。

比如天使投资人，其实每个人都可以是天使投资人。你的同学辞职创业，你花十万块去买他百分之十的股权，你就是他的天使投资人，你投的就是他的种子轮。

总之一句话，投资机构之所以被划分或者自己定位这些类型，是因为他们主要关注的阶段是这些阶段。

比如，天使机构就主要关注 A 轮之前的融资；VC 可能 A 到 D 轮都有在关注；PE 机构可能就主要冲刺即将上市阶段。

但是这个都不是固定的。

紧接着这三个概念，我们就该讲讲融资阶段了。

企业的融资阶段大致可以分为：种子轮、天使轮、A、B、C、D、E、F，然后 IPO，就是上市。

这当中还有 Pre-A、A+、Pre-B、B+，等等。

前面加一个 Pre，其实就是感觉还没达到这个阶段，但好像又可以达到这个阶段。

后面有一个 +，其实就是超过了这个阶段，但又感觉达不到下一个阶段。

你可以理解为考试成绩的 A- A+ 之类的，这个不重要，这个的划分现在是比较模糊的。

一般到了 F轮，企业就开始准备上市了。

本来想跟大家介绍一下每个阶段的融资金额范围，后来想想，没什么必要，因为现在的金额范围划分都比较模糊。每个阶段融多少钱，要根据项目的不同阶段的估值而定。

好了，接下来说什么呢？我觉得有必要提一下股权和股份的区别。

现在业内普遍是这样认为的，有些责任公司的，都应该称为股权。股改成为上市公司后，才是股份。

股权是通过注册资本来体现的，可以是实缴，也可以是认缴。

这个概念，认识一下就可以了。大家只要记住，股权不等于股份，就可以了。

说到股，大家可能听过普通股和优先股，这两个又有什么区别呢？

优先股是相对于普通股而言的，主要是在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。

先看一下这两个概念的区别，优先股的股息是固定的，普通股是根据企业盈利情况而定。优先股一般没有经营权和投票权，普通股则有。优先股股东可以要求公司赎回，普通股只能二级市场变现。

举个例子，A 资本以 1000 万的金额投资 B 公司，持20%的股权。半年后，C 公司以 4000 万收购 B 公司。如果A资本当时购买的是优先股，那么，在公司没有任何债务的情况下，本次的收购中，A 资本应该先分回去 1000 万，剩下 3000 万再和其他股东分配。如果当时 A 资本购买的是普通股，那么在这次的收购中，A 资本只能分到 4000 万的 20%，也就是 800 万。

这样一来就相差 200 万，所以，投资机构在投资的时候，购买的都是优先股。

现在常用的优先股一般分为两大类：可赎回优先股和可转换优先股。

可赎回优先股，顾名思义 ，就是在一定情况下，公司要赎回该优先股。可赎回优先股的面值一般就是投资款的金额，也就是，在这次的交易中，B 公司要先赎回 A 资本的 1000 万的优先股。

可转换优先股，的意思，就是持有该股的股东，可以选择将优先股转换成普通股。刚才有说到，优先股的股息是固定的，普通股的红利是根据公司盈利情况而定的。如果公司价值越来越大，盈利越来越多，那优先股的股东只能看着普通股股东吃肉，而自己在那边喝汤。所以，这时候他们可以选择将优先股转换成普通股。

这样看来，优先股是对于投资人的一种保护。出了事，他先跑，有肉吃，他也要吃，感觉对创业者有点不公平。

但是呢，反过来想，人家拿那么多钱投资你，肯定得给别人一定的特权吧。

如果公司倒了，经营不下去了，或者创始人跑路了，人家那么多钱也是要打水漂的。

所以，如果觉得不公平，那就不要拿人家钱嘛，哈哈。

ok，这两个概念不知道大家理解了没有。

融资的过程中，可能还会涉及到可转债及过桥贷款。

每个投资机构都有自己的投资决策流程，当还没有办法决定投资你的时候，可能会先给你可转债或者过桥贷款。如果对方确定投你了，那么这部分钱可以直接转为投资。如果决定不投资了，那么这笔钱就要返还并支付一定利息。

接下来，还有一个比较常见的，就是对赌。

对赌条款也是比较复杂，但是可以这样简单理解：投资人事先和你约法三章，要求你在一定时间内完成某个目标，如果没办法完成，将会要求你做补偿，或者执行事先约定好的一些条款。

当年，鼎晖在投资俏江南的时候，就要求俏江南在 2012 年上市。结果俏江南无法上市，于是就先后触发了股份回购条款、领售权条款和清算优先权条款。

股份回购是需要溢价的，也就是说，当年拿两亿投你，现在需要你以超过两亿的价格回购这些股权。但是俏江南当时没那么多钱去回购，于是鼎晖启动了领售权条款。这个条款的执行结果就是，鼎晖说把俏江南卖了，张兰是必须同意的。于是呢，俏江南就被卖给了 CVC。

由于出售的股份数量已经超过了 50%，就被视为清算事件了，所以又触发了清算优先权条款。也就是说 鼎晖要优先拿走公司出售后的钱。

这个事件的过程大概是这样的，2008 年，鼎晖拿了价值两个亿人民币的美金给俏江南，占 10.53% 的股权。要求俏江南在 2012 年上市，结果 2012 年，俏江南没办法上市。鼎晖要求俏江南溢价回购股权，俏江南没钱。于是呢，鼎晖要求把俏江南卖了。俏江南卖了以后，鼎晖优先分到钱，走人。

这里我的建议，在融资过程中，尽量避免和投资机构签署对赌条款。