000403振兴生化 振兴生化股份有限公司公告

股票代码:000403股票简称:ST生化公告号: 2017-037

振兴生化有限公司

关于收到深圳证券交易所的关注函

宣告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

振兴生化股份有限公司(以下简称“本公司”)于2017年6月28日收到深圳证券交易所出具的《振兴生化股份有限公司关注函》(公司部关注函[2017]87号)。详情如下:

“振兴生化股份有限公司董事会:

2017年6月21日下午，贵公司因未披露的重大事项向我部申请停牌。6月28日，贵公司向我部申请股票停牌，规划重大资产重组。同日，贵公司披露了《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要》，公告显示，杭州浙闽投资田弘投资有限合伙企业(以下简称“浙闽投资田弘”)拟对贵公司股份进行部分要约收购。请说明以下事项:

1.信息披露的及时性。请说明您最早收到浙江民投田弘要约收购相关材料的时间，是否及时向我部提出停牌申请，是否在相关事项公告前履行保密义务，并结合您收到股东材料和信息披露的相关时间说明是否及时履行信息披露义务。

2.拟重组事项的真实性和合规性。请说明此时策划重组的原因和动机，并充分说明策划重组的具体内容，包括但不限于主要交易对手、交易方式、交易标的名称、交易标的所在行业等。请说明拟重组是否符合《上市公司收购管理办法》第三十三条等。“收购人作出提示性公告后，要约收购完成前，被收购公司未经股东大会批准，不得通过资产处置、对外投资、调整公司主营业务、担保和贷款等方式，对被收购公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响。“对贵公司的独立董事的规定，请发表明确意见，请法律顾问检查并出具特别意见。如有违反相关规定，请及时规范，并及时提交公司股东大会审议是否继续停牌和规划重大资产重组，以充分保护投资者的合法权益。

3.保护投资者交易权利的说明。鉴于要约收购是可能对贵公司股价产生重大影响的信息，贵公司申请停牌将对投资者的交易权利和是否接受要约的投资决策产生严重影响。请贵公司董事会和独立董事就贵公司重组是否有利于维护贵公司股东特别是小股东的合法权益发表意见。

请贵公司及相关方在2017年6月29日前就上述问题履行相应的信息披露义务，并书面回复我部。同时，提醒贵公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。"

公司将按照关注函的相关要求及时披露相关信息，依法合规开展相关工作，维护全体投资者的合法权益。

特此宣布。

董事会

2017年6月28日

股票代码:000403股票简称:ST生化公告号: 2017-038

关于收到深圳证券交易所的关注函

宣告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年6月28日，振兴生化有限公司(以下简称“本公司”)收到深交所出具的《关于杭州浙闽投资田弘投资合伙(有限合伙)的关注函》(深交所企部关注函〔2017〕88号)，全文如下:

“杭浙闽投资田弘投资合伙企业(有限合伙):

2017年6月28日，振兴生化股份有限公司(以下简称“ST生化”)披露了《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要》(以下简称“摘要”)，公告显示贵公司拟对ST生化的股份进行部分要约收购。你企业浙江民营企业联合投资有限公司(以下简称“浙闽投”)与杭州浙闽投实业有限公司(以下简称“浙闽投实业”)的一致行动，目前持有ST生化2.51%的股份，拟收购的股份占ST生化股份总数的27.49%。收购完成后，你的企业和一致行动将持有st生化29.99%的股份，并将成为ST生化的第一大股东。请说明以下事项:

1.股权控制关系的披露。摘要显示，贵企业的执行合伙人为杭州浙闽投资管理咨询有限公司(以下简称“浙闽投资咨询”)，浙闽投资咨询的单一股东为浙闽投资。截至要约收购报告书摘要签署日，浙江民投股权结构分散，没有单一股东可以控制浙江民投，浙江民投没有控股股东或实际控制人。请以框图或其他有效形式充分披露浙江民投各股东的产权和控制关系，直至披露给自然人、国有资产管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

如果产权和控制关系中涉及信托或其他资产管理方式，请充分披露其股权结构、参与主体的主要信息等。，包括但不限于名称(前十名客户及其一致行动人的姓名和其他客户的数量可以在客户的分散集合或一对多资产管理产品中披露)、涉及的业务类型、投资金额和资金来源、享有的产品份额、在投资决策中享有的权利、承担的义务。

如果合伙企业涉及产权和控制关系，披露所有参与者的姓名(当参与者分散时，客户可以披露前十名客户及其一致行动人的姓名，以及其他客户的人数)、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利的归属、重大事项的决策程序、利益分配、持有上市公司股份的表决权归属、合伙企业控制人的认定及其依据、合伙企业最近一年的情况

请财务顾问检查并给出明确意见。

2.本次投标的资金来源。根据摘要，在发行价为36元/股的前提下，本次要约收购所需资金最高为26.97亿元。摘要披露后两个交易日内，贵企业需将5.39亿元履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“结算公司”)指定账户。请充分披露收购ST生化股份所涉及的资金来源，直至您披露自有资金(股东投资和股份除外)、从经营活动中获得的资金或从相关实体获得的银行贷款，并根据不同的资金来源列出融资方的名称、金额、成本、期限、担保等重要条款，以及后续还款计划(如无计划，应制定明确的还款计划)。如果收购资金来自自有资金或合法募集的资金，贵企业聘请的财务顾问应检查本次收购是否存在外部融资、代理持股、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金等情况。，并提出明确意见。

3.风险警告。

(1)收购失败的风险。根据摘要，本次要约收购的有效条件是，要约收购期限届满前最后一个交易日15:00时，结算公司临时保存的预要约st生化股份申报数量不得少于61，320，814股(占ST生化股份总数的22.50%)。如果合同期届满，预受股数量未达到本次要约有效条件要求的数量，本次要约自始不生效，结算公司将自动解除对相应股份的临时托管，所有预受股均不被贵企业接受。请充分提醒贵公司本次要约收购可能无法获得目标股权比例和控制权的风险。

(2)股东减持风险。摘要表明，如果投标报价不符合相关生效条件，投标报价将从一开始就不生效；此外，贵企业的一致行动者浙江民投、杭州民投实业有限公司(以下简称“浙民投实业”)将计划在此事公告后12个月内减持其持有的ST生化股份总数685.2820万股(占ST生化股份总数的2.51%)。请说明在这种情况下你为什么打算减持，是否有利用要约收购配合减持的动机，并充分提醒相关股东减持的风险。

(3)经营管理风险。请说明你是否具备结合你企业主营业务和一致行动者经营管理ST生化主营业务所需的技术、人员、资金、渠道、业务经验等条件，并充分提示开展相关业务可能存在的风险。

4.关于收购的目的。说明贵公司及其一致行动看好血液制品行业的发展前景和ST生化的发展潜力，并计划通过此次收购取得ST生化的控制权。请说明你是否计划在未来36个月内将st生化的股份直接或间接转让给第三方，是否计划调整或变更ST生化的主营业务。

5.二级市场交易的验证。说明收购的策划过程，包括但不限于策划时间、地点、方式、参与者和知情人、内幕信息的登记和保密、相关内幕信息的知情人是否披露该信息或利用该信息进行内幕交易、6月21日下午停牌前ST生化股票的内幕交易是否涉及内幕交易，并提供充分证据。请将此次收购的知情人名单提交给我部，财务顾问将检查内幕信息知情人名单的完整性并提出意见。

6.一致行动。摘要显示，在本次要约收购报告书摘要签署日，贵公司不持有ST生化股份，经贵公司、哲民头、哲民头实业的一致行动，分别直接持有ST生化6529358股、323462股，合计持有6852820股，占ST生化股份总数的2.51%。摘要中，贵公司披露了浙江民投的相关信息。请披露浙江民投实业的基本情况，包括但不限于浙江民投实业的注册资本、经营范围和经营期限。

7.横向竞争与关联交易。请说明贵企业及其关联方的业务与ST生化的业务是否存在横向竞争或潜在横向竞争，是否存在关联方交易；如果是，请说明贵公司为确保贵公司及其关联方避免横向竞争、维护上市公司独立性所做的相应安排。请财务顾问检查并给出明确意见。

请贵企业及相关方在2017年6月29日前就上述问题履行相应的信息披露义务，同时书面回复我部。"

目前，公司已通过电子邮件及时将上述“询证函”转发给相关联系人。特此宣布。

董事会

2017年6月28日