天润数娱 中信建投保荐的天润数娱3次并购案，商誉减值了4.6亿，自己却狂赚2290万！

虽然商誉的减值和履约承诺的履行为天润数码娱乐埋下了隐患，但公司仍然坚持并购扩张的路线。在品尝了M&A公司带来的“甜头”之后，我害怕吞下频繁并购导致商誉减值的苦果。

年报显示，2017年天润数码娱乐实现营业收入2.06亿元，但归属于母公司股东的净利润仅为539万元。此前被收购的游戏公司上海点点乐信息科技有限公司(以下简称“点点乐”)业绩未能如预期，在向公司贡献一年利润后，业绩突然发生变化。

2017年，天润数码娱乐由于商誉损失较大，净利润下降90%以上。但值得注意的是，即使在公司净利润大幅下滑的背景下，天润数码娱乐依然抛出了每10股转让7股的计划。是英雄还是另一个谜？

2015年4月底，原化肥公司天润数码娱乐完成了8.3亿元的固定增资，公司8亿元的筹资是为了收购一些好玩的，完成了向游戏概念股的转型。最终点点乐以超过26倍的溢价出售给天润数码娱乐，其中6.66亿元计入商誉。点点音乐前期，天润数码娱乐并没有让人失望。交易成功后，天润数码娱乐当年的表现得到点点音乐的支持，股价顺势打开上涨通道。复职后，每股从2015年1月的3元涨到2016年的最高水平，超过20元，成为天润数码娱乐业绩的中流砥柱。在业绩突变之前，天润数码娱乐的市值一度达到200亿元。

但在演出赌博的最后一年，点点乐未能履行演出承诺，导致天润数码娱乐商誉受损4.6亿元。原股东将向天润数码娱乐支付巨额赔偿金，这笔赔偿金已计入天润数码娱乐应收账款。天润数码娱乐是否要赔偿4.6亿恢复业绩？事实上，关于业绩承诺，点点乐的原股东、创始人兼总经理王士军宣称，点点乐的业绩实际上是达标的。这是为什么？让我们来看看事件的整个过程。

2015年天润数码娱乐获得一些乐趣时，天润数码娱乐附加了业绩承诺的要求。交易对手在初始收购时承诺，扣除点乐2015年至2017年实现的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6500万元、8125万元和1.015亿元。根据天润数码娱乐的公告，2015年至2017年，点点乐实现净利润分别为6537.26万元、7772.73万元和2697万元。

自2016年4月底完成收购以来，天润数码娱乐并未在其2015年年报中纳入一些乐趣，但后者成功实现了其承诺的业绩，净利润为人民币6537万元。也就是说，除了2015年刚踩线，2016年和2017年都没有达标。履约补偿条款要求，首先，对于未完成的履约，总对价应按其占承诺履约总额的比例进行补偿；其次，天润数码娱乐聘请的会计师事务所对点点乐进行减值测试后，根据股权减值的结果，原股东应另行支付赔偿金。

点点音乐主要从事游戏研发，主打产品“爱舞OL”和“心舞团”都很受欢迎，给公司带来了不少收入。天润数码娱乐2016年年报显示，2016年5月至12月合并期间，“爱舞OL”为公司带来6010万元的营收，“心舞公司”国内营收3714万元，海外营收663万元。2016年5月至12月，点点点乐实现收入1.15亿元，净利润6458万元，几乎是天润娱乐净利润的全部来源。

2017年上半年，“爱舞OL”继续捐款3998万元，“心舞公司”国内捐款3138万元。可以说这两款游戏依然保持着不错的势头，但是天润数码娱乐并没有在2017年年报中单独披露点乐的主要游戏营收。

值得注意的是，在2017年半年报中，一点点音乐实现收入8306万元，净利润3535万元；在2017年年报中，点点乐实现年收入1.37亿元，净利润2777万元。也就是说下半年也亏了758万。今年3月，天润数码娱乐发布了其2017年业绩预测的修订报告。最初预计2017年净利润将超过5000万元，但修正后的净利润仅为909.19万元，同比下降83.2%。原因是“部分游戏项目没有达到预期，公司之前的并购等费用增加”。

如果看年报中的数据，点点音乐并没有履行2017年的业绩承诺，但上市公司派出的会计师事务所出具的审计报告并没有得到点点音乐的认可。点典音乐总经理兼演出承诺之一天润数码娱乐董事王士军反对点典音乐的演出，并表示愿意通过法律程序。

据国家商报消息，王士军称:“点点乐未经审计的净利润为1.0533亿元，与上市公司披露的净利润相差7756万元。认为审计师对此没有给出合理解释，天润数码娱乐的实际控制人可能利用上市公司的非法担保。”。但不知道真相是否如此。

最糟糕的结果是，点点乐的原股东，包括王士军，不仅要对未完成的利润差额负责，还要赔偿商誉的减值损失。根据补偿协议，包括王士军在内的原股东将承担4.5亿元的业绩补偿，不包括天润数码娱乐7000万元的未完成交易对价。整体绩效补偿金额为3.8亿元，其中2.28亿元由天乐润殿承担。但点点乐原股东现金不足时，就要以股权进行补偿，以此为基础的价格是发行价格而不是市场价格。如果是这样的话，原股东卖出一点音乐获得的利润大部分都会流失。

但在天润数码娱乐年报中，点点乐因“未完成”的业绩承诺而商誉受损，原股东将对天润数码娱乐的业绩进行数亿元的补偿，该补偿的余额计入应收账款。在这样的背景下，天润数码娱乐还是交出了一份盈利的年报。2017年下半年，天润数码娱乐再次收购游戏公司。

2017年12月28日，天润数码娱乐分别以10.9亿元人民币收购深圳拇指播放科技有限公司(以下简称“拇指播放”)和6.25亿元人民币收购北京弘软协创通信科技有限公司(以下简称“弘软协创”)，前者确认商誉8.89亿元，后者商誉也达到5.39亿元。虽然商誉的减值和履约承诺的履行为天润数码娱乐埋下了隐患，但公司仍然坚持并购扩张的路线。

值得注意的是，4月17日，天润数码娱乐一口气发布了35条公告。这35项公告中，有《中信建投证券有限责任公司关于2017年完成有业绩承诺的项目(资产)业绩承诺的核查意见及致歉》公告，中信建投证券是华润数字娱乐的保荐公司。

有趣的是，根据天润数码娱乐2016年年报，2016年重组成本为88.24万元。本期公司非公开发行股票和购买资产，向中信建投支付赞助费2290万元。

根据2017年年报，天润数码娱乐聘请中信建投证券有限公司(以下简称中信建投)作为重大资产重组事项的保荐机构，2017年共支付保荐费用3430万元。突然发现，天润娱乐和点点乐发生分歧的时候，最大的赢家是中信建投。