新时代证券 新时代证券——ADR

ADR目前已经成为新时代证券的代名词。从去年开始，这种形式的新时代证券开始在中国迅速传播。在中国美国上市的热门存托凭证集中在互联网和科技行业。什么是ADR？作者将详细解读这个神秘的新时代证券。

药品不良反应概述

美国存托凭证是美国商业银行为协助外国证券在美国交易而发行的可转让凭证。存托凭证是指由外国融资人委托国内存托银行出具的代表外国融资证券的可转让凭证。之所以称之为“存托凭证”，是因为存托凭证所代表的外国证券，即存托凭证的附属证券，都存放在海外托管人，一般是商业银行，而投资者真正持有的只是国内存托银行发行的代表附属证券权利的一种凭证。由于每张存托凭证代表特定数量的附属外国证券，国内投资者可以通过这种方式方便地获得外国证券收益的所有权。

美国存托凭证代表美国境外企业的某些股份。美国存托凭证在美国市场的交易方式与普通美国股票相同。美国存托凭证由美国银行发行，每个美国存托凭证包含美国以外国家企业的若干股份，委托给外国托管人。企业必须向开证行提供财务信息。美国存托凭证不能消除相关公司股票的货币和经济风险。

药品不良反应的起源和发展

与许多金融衍生品相比，存托凭证的历史并不短。随着第一次世界大战的结束，美国的经济实力大大提高，许多美国投资者开始将注意力转向海外市场。然而，各国金融监管和市场的差异阻碍了资金的流动，存托凭证应运而生。存托凭证最早也是以这种形式存在了很长一段时间。

自20世纪80年代以来，为了适应全球金融国际化和自由化的发展，美国政府逐渐放松了对外国金融家日益增长的需求，许多国际融资工具得到了广泛应用。由于ADR具有诸多优势，逐渐发展成为外国公司在美国筹集股权的主要方式之一。除了美国，伦敦、卢森堡、香港等地都有相应的存托凭证。2017年，随着全球市场首次公开募股数量的反弹，全球存托凭证市场迎来了丰收的一年，年度融资规模达到158亿美元，比2016年增长91%。其中，亚太存托凭证占全球融资规模的一半，mainland China和香港的融资规模达到53亿美元。随着市场的乐观，德意志银行在其研究报告中表示，它对今年的存托凭证市场持乐观态度。美国以其巨大而发达的金融市场吸引了世界上大多数的存托凭证。目前，美国存托凭证仍然是世界上最大的存托凭证市场。据德意志银行统计，全球1652家存托凭证中，有41%在美国上市。截至2017年底，亚洲、欧洲和拉丁美洲发行存托凭证最多，俄罗斯、印度、中国、英国和台湾省发行存托凭证最多。此外，澳大利亚、日本和香港也进入了前十。

药品不良反应的分类和操作

承销的存托凭证由一家或几家存托银行根据市场需求发行。该开户银行与外国公司之间没有正式的发行协议或服务合同。因此，承销的存托凭证披露的信息较少，发行和分红所发生的费用也由存托银行自行承担。由于缺乏整体规模控制和潜在发行成本高，承销存托凭证很少使用。承销的存托凭证由存托银行根据与外国公司签订的存托合同或服务合同发行。一旦承销，发行公司必须满足一定的信息披露要求，并支付数据和股息分配产生的费用。承销的存托凭证在实践中被广泛使用。

美国存托凭证有四种类型:一级、二级、三级和私募。一级是非美国公司进入美国资本市场最容易的途径之一。发行公司无需提供符合美国公认会计准则的财务报告和综合定期报告，也无需完全符合美国证券交易委员会的信息披露要求，直接将发行公司在国内市场公开交易的现有股票转换为美元计价的美国存托凭证，供美国投资者买卖。虽然现有证券只允许在美国场外交易市场和美国以外的一些交易所交易，但新证券不能在美国股票市场发行和上市交易，但外国企业可以通过发行水平达到提高证券流动性和向美国投资者宣传的目的。第二个层次和第一个层次一样，是将发行公司在国内市场公开交易的现有股票转换为美元计价的美国存托凭证。在美国证券交易所上市的二级公司的交易必须按照美国证券法进行登记，所有登记程序必须按照美国证券交易委员会的规定完成。同时，一些符合美国会计准则的财务报表必须按照美国证券交易法进行报告。

第三层是发行人在一级市场公开发行美国存托凭证，可以在美国纽约证券交易所和美国证券交易所上市。由于其具有较高的公开性，为了保护美国投资者的利益，美国证券交易委员会对发行公司有严格的监管:发行公司需要按规定完成所有的注册手续，其注册申请、审批和会计报表的编制较为复杂，会计报表必须符合美国普遍接受的会计准则。

私募，根据规定也称为存托凭证，也可以通过发行的形式在一级市场发行股票来筹集资金，但不能公开出售。只能通过非公开上市、转售和交易系统的自动联动，在美国合格的机构投资者之间进行交易，然后在“托管信托公司”进行清算交割。根据规定，可以减少注册和申报工作，使发行人可以在美国市场以与国内市场相同的成本筹集资金。

美国投资者指导券商购买存托凭证，券商可以购买现有的ADR，也可以要求存管银行发行新的ADR。如果发行新的ADR，美国券商需要联系非美国券商购买非美国市场的股票，存入非美国托管银行。托管行指示美国存托银行出具ADR，表示股票已经收到。开户银行出具ADR并提供给最初提出交易的经纪人，然后经纪人将ADR交给投资者托管信托公司。

ADR是一种股权交易，主要涉及三个基本要素，即存托银行、托管银行和存托信托公司。存托银行作为ADR的发行人和ADR市场的服务中介，提供ADR投资者所需的一切服务；托管银行通常是开户银行的当地分行、参与银行或代理行。其责任是代表ADR持有人拥有和保存原始证券，并根据开户银行的指示接收股息或红利用于再投资或返还。ADR所在国家及时向开户银行提供当地市场情况；存管信托公司是美国证券的集中存管和清算机构，负责成员公司证券的登记、托管和转让，成员公司包括银行、自营商、清算公司、信托投资公司等。由于采用了计算机操作的无纸化交易清算系统和登记系统，降低了证券的流通成本。外国公司为了在美国资本市场融资，必须先在国内股市发行普通股，通过国内券商将股票存放在美国存托银行指定的托管机构，然后美国存托银行再据此发行ADR。如果美国投资者需要购买A D R，可以向美国券商发出购买订单，然后美国券商要么在美国市场购买自己的A D R，要么指示自己的境外机构购买普通股，然后向投资者发出AD R。如果美国投资者需要出售A D R，首先要向美国券商发出卖单，然后美国券商要么在美国市场出售A D R，要么指示其境外机构出售普通股。在后一种情况下，美国存托银行将取消其ADR。

药品不良反应的优势及其对我国的意义

首先，它具有很强的国际性

国际化是其快速发展的重要原因之一。风险投资者倾向于通过投资组合国际化来分散风险和提高回报。投资者可从60多个国家和地区选择约600种不同类型的存托凭证资产和不同类型的债券存托凭证。这些国家和地区覆盖欧洲、澳大利亚、亚洲和南美洲。目前，该物种的种类和数量仍在以惊人的速度增长。

第二，交货方式简单

由于不同国家的金融监管和结算标准不同，非美证券直接投资的交易结算不仅复杂，而且成本高昂。交易通过标准的美国清算系统在交易后三个工作日内结算，这无疑为美国投资者降低了风险和成本。

第三，流动性强

在一级市场，美国投资者可以购买任何美国公司的证券。同样，当一个美国投资者想要出售他持有的存托凭证时，他只需要像其他美国证券一样指示他的经纪人。对于美国投资者来说，由于附属证券的出售以及存托和附属证券的返还都是外国证券，凭证充足，投资者可以享受全额，流动性大大提高。

近年来，美国存托凭证正成为中国企业加快进入国际资本市场的最佳方式之一。国内大中型企业通过发行美国存托凭证，掀起进入美国证券市场筹集国际资本的浪潮。ADR的引入为中国企业筹集外资开辟了新的领域，为企业提供了更多的选择和机会。通过发行ADR，企业以相对较低的成本和要求进入美国资本市场，有力地推动了企业向现代企业制度的转变和中国证券市场的规范化和国际化。

拓展企业融资渠道，促进我国资本市场健康发展。

中国证券业发展迅速，市场规模不断扩大。证券市场的扩张项目和健康发展需要大量的后续资金，但中国的民间游资有限。发行ADR可以有效利用外资，促进中国资本市场的发展，满足企业对资金的需求。中国证券市场即将实施对外开放政策，逐步实现与国际资本市场的融合。但与国外市场相比，中国股市仍处于起步阶段，市场承受能力较弱。通过发行ADR，部分投资者可以通过间接投资分流到国外市场参与中国股市，不仅有效筹集资金，而且不会因外国资金的直接涌入而影响中国证券市场的健康发展。

拓宽发行公司的股东基础，提高证券的流动性。

由于一张存托凭证代表一定数量的公司，发行公司可以通过调整股票与存托凭证的比例来调整ADR的定价，使其单价适合不同的投资者，从而提高其对美国投资者的吸引力，扩大发行公司的股东基础，提高证券的流动性，分散风险。发放ADR的程序很简单。一个DR可以让发行公司避免在美国发行上市股票的繁琐审核和成本。比如采用一级ADR，私募方式不需要在美国证券交易委员会注册，不受发行地严格的上市要求限制，不需要按照美国公认会计准则的要求进行审计。

提高发行公司知名度，为以后境外上市打下基础。

通过发行一流的ADR发行公司，可以扩大其在国外市场的知名度，提高其产品在国际市场上的竞争力。同时，公司产品和客户的完善，增加了股东对公司的信任和兴趣，为以后直接在国外市场发行证券奠定了基础。ADR按照美国的结算和清算惯例进行交易，以避免发行公司所在国不同的市场规则、不同的税收惯例和投资政策带来的限制。汇率风险可以避免。美国存托凭证以美元报价，支付股息。收款非常方便，可以让公司避免汇兑损失。ADR成本更低。发行美国存托凭证时，只需选择一家美国存托银行，即可获得银行提供的转账代理、登记、外汇、分红等全流程服务，与发行普通股相比，可以降低发行公司的成本。

笔者认为，虽然发行美国存托凭证对中国证券市场和企业的健康发展有诸多优势，但中国在利用ADR融资时，不仅要详细分析上市环境、市场条件和损益可能性，还要采取一系列对策进一步改善融资环境，进一步完善金融法规，为外国投资者提供充分的法律保护。 加强市场监管，确保市场健康有序运行，加强和完善信息披露制度，严格控制药品不良反应发行公司的质量，促进