002306最新消息 中科云网实控人与董事长缘何“相爱”变“相杀”

　　原来的湘鄂情，如今的中科云网，近期曝出奇闻，原因是其春节前后被“不明身份人士非法控制”。现已确认“不明身份人士”系公司实际控制人孟凯所请，目的是“保护本人及中小股东利益”。

　　中科云网2月7日晚间公告称，1月24日公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对大门加锁，公司安保人员劝阻无效后报警，出警人员虽然此后抵达现场，但未能帮助公司解决办公区域被非法控制的问题。之后，中科云网法定代表人、董事长王禹皓多次报警并前往公安机关进行现场沟通以解决问题，直至2月6日，公司员工才得以进入办公室。

　　中科云网在1月25日收到以孟凯名义邮箱发来的声明称“自掏腰包请安保人员维护公司财产，从未阻止员工正常办公，今日阻拦属误会，因该员工无法证明身份。”但公司无法判断该邮件是否为孟凯本人发出。

　　证券时报·e公司记者获得的一份委托书显示，孟凯以公司实际控制人的身份，委托北京龙武商务顾问有限公司自1月24日其维护中科云网办公室的安全保卫工作。委托书称，“为维护本人及中小股东利益，在中科云网股东大会召开前后，没有本人同意非公司员工不准入内，禁止任何人把公司财产搬走”。

　　证券时报·e公司记者也联系上了孟凯，确认安保人员确系其所安排。孟凯与王禹皓的矛盾进一步公开化。

　　孟凯“占领”中科云网办公室，是与王禹皓之间矛盾升级的体现，孟凯向证券时报·e公司记者表示，要弄走王禹皓，否则公司就完蛋了。此前，孟凯也曾多次向媒体表示，“要以合法的方式逼走王禹皓”。

　　中科云网对此正式回应证券时报·e公司记者时表示，公司的资产不是大股东的资产，孟凯无权直接管理甚至接收公司财产，也无权聘请安保人员进行所谓的维护上市公司财产不受损失的行为；孟凯仅持有公司22.7%股份，其意见并不能代表大部分股东的意见。中科云网强调，如相关邮件确为孟凯发出，且陈述事实属实，公司有权追究孟凯扰乱公司正常经营的法律责任。2月8日晚间，深交所也向中科云网发去关注函，要求公司自查。

　　孟凯与王禹皓有怎样的深仇大恨？证券时报·e公司记者了解到，他们也曾是亲密无间的战友，王禹皓进中科云网就是为了解决孟凯的债务问题。然而该问题没有完全解决，又有了新的问题，孟凯遂邀请了“经验丰富”的陈继充当“公司医生”，却让他和王禹皓的关系彻底决裂。

　　孟凯王禹皓的甜蜜期

　　10年前，经朋友介绍，孟凯与王禹皓在武汉相识，当时往来虽不多，关系却不错。王禹皓1961年出生，曾担任武汉工业职业技术学院任党委书记，2008年起至今担任武汉天开教育投资有限公司董事长。

　　在2013年、2014年连续两年巨额亏损的情况下，2015年4月7日，中科云网发行的“ST湘鄂债”发生违约，成为国内首例本金违约的公募债券。

　　王禹皓正是在此期间进驻中科云网。2015年7月27日，中科云网召开董事会，选举王禹皓为公司董事长，同时聘请王禹皓为公司总裁。*ST云网当时称，公司目前进入债务重组的筹划与方案设计阶段，为有力推动各方面工作，经公司控股股东提议，公司董事会同意选举王禹皓为公司第三届董事会董事长，同时聘任王禹皓兼任公司总裁职务。

　　2015年11月25日，中科云网公布了一则公司签署《债务和解协议》的公告，岳阳市中湘实业有限公司代为偿付合计3.08亿元的违约本息，后中科云网又通过重大资产筹集偿债资金，基本解决了“ST湘鄂债”的问题。

　　当时，中科云网并未公告中湘实业甘为“接盘侠”的意图，但现今看来，此举正是由王禹皓牵头，孟凯与中湘实业实控人陆镇林达成的“合作”。

　　孟凯在接受证券时报·e公司记者采访时也坦言，让王禹皓进来就是为了解决公司及其个人的债务危机。孟凯称，当时和王禹皓达成了协议，王禹皓任职董事长后帮其解决公司加个人债务十几亿元。

　　“我知道王禹皓没有钱，他将陆镇林介绍给我”，孟凯告诉证券时报·e公司记者。具体的合作方式是，孟凯委托陆镇林接下中科云网的负债，中科云网拿到钱去偿还公司债。孟凯此举的目的是解决中科云网的债务问题，将公司的债务转化成为自己的债务。陆镇林在之后还起到了重要作用。

　　该事项之后，孟凯对王禹皓全面放权。根据中科云网2015年12月5日的公告，孟凯签署了若干经公证的授权委托书，授权王禹皓代为行使相关股东权利，并委托王禹皓代为履行债务及资产重组过程中控股股东的职责。公告显示，委托事项不可撤销，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。

　　重组终止导致关系破裂

　　但是在实际操作中，王禹皓仍尊称孟凯为“董事长”，遇到压力及不顺利之处仍向孟凯汇报情况。然而去年重大资产重组事项的终止，成为二人关系破裂的导火索。

　　2016年4月，中科云网披露重组预案，公司拟对价约18亿元，向无锡环卫等发行股份购买四川鼎成 100%股权，同时向长城国融、长信基金与陆镇林非公开发行股票募集配套资金不超过13.39亿元。

　　该重组交易是一个典型的“三方交易”， 中科云网收购了光伏资产，同时引起第三方成为新的实际控制人，这样设计的目的可以规避借壳。该交易如果完成，孟凯的持股比例将被稀释至12.88%，交易对方无锡环卫及其一致行动人的持股比例为12.4%，募资认购方长城国融与长信基金将合计持有17.74%，二者系一致行动关系。

　　该交易完成后，孟凯将把所持股份的股东权利委托授权长城国融代为行使。由此，长城国融将控制合计30.62%的股份表决权，成为中科云网新的控股股东，公司的实际控制人将变更为中国长城资产管理公司。孟凯告诉记者，长城资管系陆镇林介绍而来。

　　令孟凯遗憾的是，该重组交易未能走到最后。预案公布4个月后的2016年8月16日，中科云网公告，公司认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。

　　在此期间，孟凯与王禹皓保持了密切的交流。在预案公布之后，中科云网迟迟未能复牌，孟凯十分着急，2016年7月20日，孟凯通过微信告诉王禹皓，“我还是希望与长城尽快签署协议，不能再拖了”、“只有尽快上董事会公告复牌才有最后机会”。

　　王禹皓则对孟凯汇报，深交所也希望公司尽快复牌，但由于中介机构在回复重组问询函中的内容与原方案有重大改变，需要再次召开董事会同意此修改方可继续推进。该重大修改为：发行股份购买资产与募资变成互为前提条件、募资用途删除了补充公司流动资金。

　　终止前夕，王禹皓又向孟凯诉说压力，“公司目前面临来自市场、监管方、大股东债权方、担保权人各方的压力非常大，需要尽快召开董事会终止此次重组行为，否则将面临严重后果”。王禹皓的压力主要来自两个方面，一是市场对重组标的四川鼎城强烈质疑，估值增值率高达28倍；二是交易对手之一的无锡环卫由于在出售四川鼎城上的信披不规范，被全国股权转让交易系统出具了警示函，之后还申请了退市。

　　孟凯拉来第三者

　　重组终止后，孟凯筹划了新的“合作”。

　　2016年10月26日，中科云网收到控股股东的授权代表王禹皓的临时提案，其提名陈继、黄婧为公司第三届董事会董事候选人。之后，中科云网召开了董事会及股东大会审议通过了该议案。

　　陈继1975年出生，曾任中技控股副董事长，黄婧也曾担任中技控股证券事务代表。公司介绍，陈继拥有工商管理硕士、法律硕士双硕士学位，具备丰富的公司管理、并购等经验。孟凯向证券时报·e公司记者评价陈继，“比我懂”。

　　其实，在王禹皓向中科云网提名陈继为董事候选人的前天，曾向孟凯请辞。王禹皓对孟凯说，“由于个人原因辞去董事长兼总裁职务，请尽快安排人接手！”孟凯回复，“老哥，胜利在望，何必呢！”王禹皓又说，“我相信你早有安排，我会知难而退以免伤了和气。”孟凯再说，“人家把债权接了，公司也就逐步移交，也就是这段时间的事了。”

　　克州湘鄂情曾向中科云网提供了3000万元的财务资助，这笔钱一直未还。克州湘鄂情去年将这部分债权转让给了陈继关联方上海高湘投资管理有限公司。2016年12月，克州湘鄂情向中科云网发来《免除债务同意函》称，自2016年12月29日起，免除中科云网因上述财务资助对克州湘鄂情所形成的债务共计3000万元。

　　这期间便是孟凯及陈继的运作。孟凯称，已经与陈继、王禹皓协商好，让陈继成为中科云网董事长解决债务问题，王禹皓退出。证券时报·e公司记者联系上陈继证实了这一说法。

　　但是，这时候的王禹皓却不愿意出局了。经中科云网向董事长王禹皓确认，王禹皓既不知悉陈继和孟凯之间的协议，也未承诺增补两名上海高湘提名的董事。

　　陈继自然不愿意，他对孟凯表示，让他“救公司”的前提便是王禹皓出局，由他担任董事长。上海高湘对克州湘鄂情免除债务提出了异议，认为克州湘鄂情没有这个权利。

　　陈继在接受证券时报·e公司记者时表示，“我是做‘公司医生’的，肯定要这样做”。但他小心谨慎地说，“作为公司现任董事，和孟凯不一样，有些情况不能发表意见，已经答应董事会，不会再向外披露任何东西，我不想再受到处罚，一切看公司公告。”但陈继最后还是告诉记者，“我来做笔生意，目前水太混，我要想一想”。

　　孟凯方面认为是王禹皓的变化导致了债务问题无法解决，因此与王禹皓决裂，要将其赶出公司。

　　中科云网1月16日公告，公司近期与控股股东孟凯沟通得到如下信息：孟凯在2016年12月29日通过公证程序，撤销王禹皓作为本人受托人的所有权利，授权陈继享有本人的董事、监事的提名权，股份的表决权已委托第三方。

　　1月18日，孟凯要求召开临时董事会，并提请召开股东大会，罢免王禹皓的董事职务。1 月20日，中科云网通过现场+通讯视频会议的方式召开了第三届董事会临时工作会议，合议是否召开临时董事会及临时股东大会，结果王禹皓等5名董事不同意，陈继、黄婧同意。孟凯随即绕道监事会，虽获通过，但被律师事务所认定为“不具有法律约束力”。