【ST宜生】*ST宜生获“陌生人”要约收购 是看好公司未来还是一场忽悠

中证网申(记者黄一玲)12月29日晚*ST异生公告称，公司股票连续11个交易日低于收盘价。根据相关规定，如果公司股票连续20个交易日日股票收盘价均低于股票面值，遇到上市结束情况，上交所将按规定决定是否终止公司股票上市。

此外，公司将延期回复上交所问询函及部分要约收购事项进展。

近日，自然人黄树龙在明知公司存在巨大风险情况下，对*ST宜生发起要约收购，声称是基于对公司资产整合价值及业务发展空间的认可的原因。受此影响，*ST宜生股价迎来四涨停，目前价格已接近面值。这突如其来的慷慨解囊，到底是货真价实，还是一场忽悠，也许只有市场才是试金石。

前次退市华业的要约收购已成“闹剧” 本次*ST宜生胜算几何

面值退市，本是市场的理性选择，反映出市场估值日趋合理，市场出清机制逐步健全，也展现出监管层对于党中央、国务院关于建立常态化退出机制的坚决落实。可就在公司股价已连续多日跌破面值之时，公司突然接到“橄榄枝” 。

12月23日晚， 公司公告称无关联自然人黄树龙拟以部分要约方式收购公司6%的股份，要约收购的价格为1.15元/股。随后，上交所发布问询函，要求公司核实并明确披露收购人拟实施此次要约的收购目的，收购人个人的资产状况和其所控制企业近三年的经营情况和财务状况。

实际上，本次收购疑点诸多。一是要约收购的目的存疑，收购人在公司即将连续跌破面值退市的时候进行要约，而且只要6%的股份，难道问题缠身的*ST宜生已经跌出了投资价值？

二是收购资金来源存疑，公告称资金来源于其所控制企业运营的分红收入及项目投资收益，但具体有哪些企业哪些项目却并未多言。这是否又是退市华业忽悠式要约收购的重演？

记者查阅前期案例发现，*ST华业等公司在股价低于面值后，也出现过要约收购等事项，但最终均未实施，还曾因此收获纪律处分。

其实*ST宜生到底是否值得收购人重金收购，从公司基本面情况来看就能够一目了然。目前，*ST宜生财务真实性存疑，债务违约，正被证监会立案调查，公司综合风险较高。针对公司股价连续上涨，不排除交易所已启动对公司股票交易的严密监控。

有市场人士指出，在监管层多次强调将严厉打击规避退市行为的情况下，在年内面值退市已有10多家案例的情况下，投资者切莫心存侥幸，刀口舔血。

*ST宜生流动性紧张 涉嫌违法被立案调查

*ST宜生因涉嫌信披违规被证监会立案调查、2019年年报被出具无法表示意见等事项影响，股价近年来持续下跌，到现在很可能因触及面值退市而黯然离场，可以说是问题缠身，积重难返。

一是公司与货币资金相关的内控存在重大缺陷。公司2019年会计报告及内部控制报告均被出具无法表示意见的审计报告，审计机构表示根据获取的审计证据发现，公司与货币资金相关的内部控制存在重大缺陷，导致无法对已获取审计证据的真实性、有效性进行评价，亦无法判断其是否充分、适当。2020年4月26日，公司公告因涉嫌信息披露违规被证监会立案调查。

二是公司流动性紧张及债权兑付风险。公司当前负债规模庞大、货币资金余额近年来大幅下行。2019年年报显示，报告期末全年财务费用4.05亿元，占全年净利润亏损额1.85亿元的218.66%，财务费用高企已严重侵蚀利润空间，公司面临较大流动性风险。另外，公司当前存续两只债券“15宜华01”和“15宜华02”，当前持有对象均为机构，债券规模分别为12亿元、6亿元。原定于2020年7月16日、7月23日到期。但因公司基本面恶化，使得兑付存在不确定性，公司于2020年6月变更还本付息安排，到期日只兑付利息，延期兑付本金及延期期间的计算利息。而在2020年12月28日，公司再次推出兑付期延迟的变更计划。公司数次变更兑付计划的行为已经表明公司债券出现了实质违约。

三是控股股东流动性紧张。公司控股股东宜华集团自身流动性高度紧张。宜华集团作为发债主体，公告无法按《债券上市规则》规定及时披露2019年年报，旗下多只债券存在兑付违约事件，整体偿债压力较大。其下属两家上市公司即沪市宜华生活、深市宜华健康2019年度分别亏损1.85亿元、15.72亿元。宜华集团可动用货币资金有限，融资环境承压，资金来源存在较大不确定性，且其对上市公司持股的质押比例较高，后续债务规模和偿债压力较大。

“一元股退市”成为资本市场退出重要渠道

回顾*ST宜生今年以来的股价变动，可以发现，投资者已在用市场化行为表达对公司的价值判断。除本次触及面值退市外，公司股价于2020年5月就曾跌破面值，公司股价长期在面值上下波动，今年以来公司多次发布面值退市相关风险提示公告，市场和投资者对公司因股价低于面值原因终止上市已形成共识性的预期。

近年来，面值退市已成为淘汰垃圾公司的主要形式，获得市场各方的广泛认可。低价股本质是投资价值的缺失，一旦上市公司股价持续低于面值，可以反映其股票价值已经不被市场认可，要么业绩连年亏损，要么公司治理已出现严重问题，要么存在重大违法违规行为。尤其是随着股票发行注册制的全面推行，市场供给会更充分，“壳”资源的价值将荡然无存。在更合理的市场估值机制下，可以预期，面值退市的情况会越来越多，这是市场选择的结果，是投资者通过市场化行为对公司价值判断的表达。若有投资者仍执意炒差、炒壳，风险无疑是巨大的。

值得注意的是，日前沪深交易所发布《退市新规征求意见稿》，对外公开征求意见。上市公司退市制度作为资本市场的一项基础性制度，在提高上市公司质量、保护投资者权益等方面发挥重要作用。本次退市制度改革中，为进一步发挥市场化退市功能，在交易类退市指标方面，将原来的面值退市指标修改为“人民币1元退市”指标，并且新增了3亿元市值的退市情形。

随着未来退市新规的正式落地，更加健全的市场退出机制，将引导更多的投资者把关注重点回归到上市公司基本面，引导投资者形成健康成熟的价值投资理念，加快形成优胜劣汰的市场生态。