【st康达尔】土储价值远超市值，“两虎”恶斗之下康达尔真要退市？

a股上市公司的股权争夺屡见不鲜，但康达尔迅速退出上市公司。

7月2日，康达尔被实施退市风险警示。主要原因，便是两大股东互不相让，导致无法聘请会计师事务所，从而造成年报无法顺利披露。需要注意的是，上市公司拥有土地储备的价值甚至高于公司市值，双方恶斗，似乎更看重土储。若矛盾持续升级，康达尔似乎真的有退市之忧。

7月2日起，康达尔因年报难产被实施退市风险提示，并更名为*ST康达。受此影响，上市公司开盘后，股价即遭无量跌停。截至收盘，报20.81元，下跌4.98%（涨跌停幅度为5%）。

*ST康达年报难产并非因为公司经营和财务报表问题，而仅仅是因为两大股东华超投资与京基集团的股权之争，谁也不愿意服软，导致上市公司迟迟无法聘请会计师事务所。

表面上看，华超投资和京基集团争夺的是上市公司控制权。实际上，双方看重的都是上市公司土地储备的价值。*ST康达是一家主要从事饲料生产和自来水供应的企业，近年来业绩并不突出。但是，上市公司在深圳未开发土地面积为9.2万平方米，即山海上城二、三、四期项目。该地块为工业用地转住宅和商业用地，若顺利开发，上市公司应受益匪浅。

京基集团是深圳本地较为知名的房地产商，自然对这一块土地的价值了然于胸。其追求控股康达尔，核心还是看重了房价暴涨后的获利空间。而华超投资，旗下也有建筑设计类公司，并存在关联交易的可能。可以说，深圳山海上城项目，才是两大股东真正关心的。

两大股东矛盾升级，让上市公司陷入退市的风险之中。然而小散却难以卖出离场。7月2日康达尔成交量861手，成交额仅为179万元。

真要退市？

目前，两大股东华超投资、京基集团分别持有29.85%和31.65%的股权，双方在股权比例上几乎势均力敌。不过，华超投资一直把持着董事会，并认为京基集团是通过“潜伏”手段增持的，即京基集团通过其下属员工买入上市公司股票，在一次性卖给京基集团，从而导致京基集团持股比例立马能与华超投资抗衡，威胁上市公司控股权。华超投资并不认可京基集团的行为，双方持续陷入诉讼之中。

实际上，年报之所以难产，主要还是两大股东对财务审计机构的争执。华超投资控制董事会，坚决不同意京基集团提案建议的会计师事务所，而华超投资等投资者，在临时股东大会上，又连续否决华超投资提名的瑞华会计师事务所。

2018年6月29日，自两大股东发生股权之争以来，*ST康达首次迎来董事会换届。2018年7月1日晚间，*ST康达公布换届结果，除万科总裁祝九胜辞任康达尔董事外，包括董事长罗爱华在内的5名留任董事和2名留任独立董事全部当选。新选董事方面，京基集团提名的熊伟当选；新选独立董事方面，京基集团和康达尔各自提名两名独董，双方均有一人当选。

不过，在7月2日召开的新一届董事会上，京基集团提名的董事，却因任职资格仍需待监管机构的核查确认，而不能出席。

这似乎意味着，双方的关系仍没有缓和。而根据深交所规定，实施退市风险预警后，若*ST康达在两个月内，即8月31日之前仍未披露年报，深交所将可能暂停公司股票上市交易。股票被暂停上市后，在两个月内，即10月31日之前仍未能披露年报，深交所将可能决定终止公司股票上市交易。

也就是说，若两大股东仍然没有停止恶斗，导致年报无法披露，上市公司离退市只有4个月时间。

相争只为天价土地

或许，两大股东恶斗多年，看重的还是上市公司持有大量土地储备。随着深圳土地价格和房价暴涨的背景下，这部分价值甚至超过上市公司市值。

数据显示，上市公司地产板块主要可开发项目为深圳西乡康达尔山海上城。该项目共分四期开发，其中一期已于2014年竣工。二、三、四期总占地面积约9.2万平方米，总计容面积约45.3万平方米，预计总投资97.2亿元。

2011年，康达尔坪山新区和宝安区共5块土地被征收，获得了8.26亿元的补偿款，并且作为土地整合一揽子解决方案的组成部分，康达尔获得了对西乡和沙井两个地块共23.73万平方米工业用地转商住用地的批准及协议签订。

山海上城项目，就是其中之一。目前，山海上城周边房价约6万元左右，而该项目二期备案价为5.4万元。以4万/平方米楼面价计算，山海上城45.3万平米约价值181.2亿元。而目前上市公司市值81.21亿元，只是山海上城一个项目剩余土地价值的零头。

若以5.4万元备案价计算，45.3万平米建筑面积约能获得244.62亿元销售额。根据上文所述，投资约为97.2亿元。考虑到山海上城土地是由工业用地转变而来，成本极其低廉，因而这个项目上市公司持续收益最多或将超过100亿元。

然而，如此丰厚的利润，上市公司能否获得仍是个疑问。2016年，京基集团就是提交3份提案，指责上市公司未经股东大会，就擅自与中建一局签署239亿元建设施工合同。该合同正是山海上城二、三、四期开发项目。有趣的是，项目建安成本分别均超过1万元/平方米。而市场正常建安成本为2000元左右，以3000元计算，建安成本超过正常水平三倍。

此外，合同约定中建一局按照由深圳市中外建建筑设计有限公司设计的施工图来施工建设。而中外建公司正是华超投资下属控股子公司。

照京基集团的说法，山海上城项目的利润，相当于通过中建一局这个通道，最终流向华超投资控股子公司。

或许，京基集团正是出于对利益输送的担忧，才坚持反对华超投资提名的财务审计机构。然而华超投资也毫不示弱。若矛盾无法解决，上市公司恐有退市之忧。不过，上市公司市值甚至不及山海上城土地价值，退市压力似乎并不能令双方握手言和。

要想真正保护投资者利益，还需改选董事会。根据康达尔公司章程96条规定，董事会选举更换或增加董事的数额不得超过上届董事的名额三分之一。也就是说，股东大会很难一次性更换董事会。

对此，在股东大会上，中小投资者服务中心代表万玉林表示，公司章程限制董事改选名额或违法。不过，面对中小投服中心的质疑，康达尔监事张明华则认为公司章程不存在问题。