【st康达尔】还有一个月将被暂停上市 康达尔两大股东恶战仍不熄火

由于持续了很长时间的股东“宫斗”，深时老牌上市公司康达尔已经面临离场危机。

7月29日晚间，*ST康达发布了关于无法在法定期限内披露定期报告的风险提示性公告。中证君了解到，在过去几个月时间里，康达尔第一大股东华超集团和公司管理层，多次与公司第二大股东京基集团“缠斗”，始终未能就聘任合适的年报审计机构达成一致。如今，随着年报披露最后期限的临近，康达尔退市危局仍未现转机。

聘请年报审计机构频卡壳

7月25日，康达尔公告，公司举行临时监事会议取消了原定于7月27日召开的临时股东大会，关于聘请年报审计机构和补选公司第九届董事会非独立董事的议案宣告 “流产”。

此前的7月23日，康达尔曾公告，董事会已决定聘请信永中和会计师事务所审计2017年报，并将提请股东大会审核。

对于取消临时股东大会的原因，康达尔监事会在公告中给出了三个原因

京基集团作为股东没有“向公司提出聘请会计师事务所的议案”的适当资格；

京基集团针对会计师事务所的两次提案为互斥提案，可能出现互斥表决结果的情形；

京基集团提请的补选公司第九届董事会非独立董事的议案违反了《公司章程》的规定。

7月27日临时股东大会的取消，让很多康达尔的中小投资者都捏着一把汗。

根据上市公司的相关管理规定，由于公司一直未能聘请2017年年报审计机构，康达尔已经在今年7月2日披星戴帽，被交易提示退市风险。而如果公司未能在9月2日前披露年报，则公司股票将被暂停上市交易。若公司股票被暂停上市后，在两个月内披露了定期报告但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请，深交所将可能决定终止公司股票上市交易。

此次年报审计机构聘任议案的“流产”并不是个案，中证君统计发现，今年以来，康达尔董事会和京基集团曾多次提交聘请会计事务所的提案或议案，至今均未能通过。

今年2月9日，在康达尔2018年第一次临时股东大会上，董事会提交的聘请会计事务所议案，经股东投票未获通过；

4月10日，在第二次临时股东大会前夕，康达尔董事会做出聘任瑞华会计事务所作为年报审计机构的议案；

4月11日，京基集团提请增加临时提案，聘请立信会计师事务所为年报审计机构，不过此提案被康达尔董事会以违反了《会计师事务所执业许可和监督管理办法》等法规规定的独立性原则为由否决；

4月16日，京基集团又提请聘请信永中和会计师事务所，不过遭到康达尔董事会的再次否决。

对于否决理由，董事会表示：

接下来，在2018年第二次临时股东大会上，关于聘请会计事务所议案，出现了“戏剧性”一幕，康达尔在决议公告中，根据是否将京基集团所持部分股票认定为具有表决权，分两种投票计算方法进行统计。

值得注意的是，对于京基集团和康达尔的股权纷争，深圳福田区人民法院此前曾做出裁定，在本次股东大会上将京基集团所持公司123677371股全部计入有效表决权总数进行计票。因此，此次股东大会上将京基集团所持股份排除在表决权之外的投票结果最终并未被采纳。

此后，康达尔董事会和京基集团围绕聘任会计事务所展开了多轮博弈，但均未取得实质性进展，直至今年7月2日因年报迟到被披星戴帽。

7月25日晚间，深交所就*ST康达迟迟未能出具年报，向公司出具了公开谴责处分的公告。

翻版的“宝万之争”

康达尔股东的“宫斗”可追溯至2014年，此前“牛散”林志利用多个账户举牌康达尔，但因未能依法依规履行披露责任遭到深圳证监局警告并责令改正的处罚，被罚后的林志继续增持康达尔股份至19.8％，并于2016年初将所持股份悉数转让给京基集团，后续京基集团又自行增持康达尔11.85％的股份。

至此，京基集团总计持有康达尔31.55％的股份，而康达尔的控股股东华超集团持股31.56％。此后，华超集团控制下的康达尔董事会以及公司管理层认为京基集团涉嫌“恶意”收购，开始了旷日持久的反击。

京基集团与康达尔的博弈进入白热化阶段后，康达尔与京基集团也在寻求通过法律手段解决纷争。

目前，京基集团与康达尔的主要法律诉讼有两宗。一宗是广东省高级人民法院受理的康达尔诉京基集团，请求法院判令京基集团的收购违法；另外一宗是深圳福田区人民法院受理的京基集团诉康达尔，请求法院判令康达尔拒绝承认股票权益的诸多行为违法。

广东省高院受理的诉讼在漫长的管辖权认定后，案件仍然在审理之中；而福田区法院受理的诉讼还处于前期阶段。

今年2月7日，深圳市福田区人民法院曾出具《民事裁定书》，京基集团用其名下房产作担保向深圳市福田区人民法院申请行为保全，要求康达尔不得在2018年第一次临时股东大会上剥夺京基集团有限公司表决权。

退市风险有多大？

抛开康达尔大股东争斗不谈，对于中小投资者而言，现在最关注的问题是，康达尔能否在退市大限来临之前完成年报的审计披露工作。

根据康达尔7月26日公告，公司将于8月10日召开今年第6次临时股东大会，审议会计审计机构的聘任，如果此次议案顺利通过，审计机构需在9月2日前完成相关审计工作。

一位接近京基集团的知情人士向中证君表示，为了维护上市公司全体股东的利益，公司希望此次审计机构聘任的议案能尽快顺利通过，并会积极配合相关审计聘任工作的推进，以尽快解决上市公司当前面临的退市风险。

一家大型会计事务所的工作人员告诉中证君，上市公司年报通常的审计周期一般在三到四个月之间，因此大部分会计事务所在每年1月底就会进场开始审计。但是，对于一些有时限要求的公司也可以加快进度，但是对于一家拥有30多家子公司的上市公司而言，除非聘任的审计机构已经提前进场，否则赶在9月2日之前用20多天的时间完成审计的概率非常之小。

大股东纷争，中小投资者该如何维护自己的合法权益？

广东卓建律师事务所合伙人张维光律师

对于聘请会计师事务所进行审计，通常股东大会过半数即可通过，现有大股东两方大概各30％左右，如果中小投资者对两方股东的提案有关注，积极行使投票权利，选聘会计师事务所的议案是可以通过的。如果现有管理层和大股东未严格履行职责或者滥用其提案权、投票权损害上市公司的合法权益，其他股东是可以起诉侵权方的。

本文源自中国证券报

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