关于不是众筹要素我想说京北智库：盘点中央及地方的股权众筹监管制度

根据最近上海交通大学网络金融研究所及庆北智库联合发布的《2015中国股权众筹行业发展报告》。

《报告》对目前上线的股权众筹平台进行了详细的清单统计，并对其目前的基本发展情况、商业模式、市场环境、政策监管等进行了深入的分析。

《报告》盘点了国内股权众筹监管制度

1 私募股权众筹

我国新的《证券法》修订稿中已为众筹留下空间，但在新的《证券法》颁布前，即使是证监会，亦应遵循《证券法》关于公开发行的规定。而《证券法》作为法律，须经全国人民代表大会常务委员会审议通过方可进行修订。因此，在这一背景下《私募股权众筹监督管理办法(试行)征求意见稿》规定的是通过股权众筹平台以非公开发行方式进行的股权融资活动，即私募发行的监管框架。而在无法“公开”发行及必须有200人限制的情况下，由于我国的股权登记尚未实现电子化，“小额”在一般情况下是没有经济意义的。《私募股权众筹监督管理办法(试行)征求意见稿》中将单个项目投资100万元作为认定合格投资者的充分条件之一，也意味着我国的私募股权众筹实际上与“小额”融资是相背离的。从这个意义上来讲，我国的“私募股权众筹”确实更接近于“私募”而非“众筹”。这应是监管机构现在将众筹回归其“公开、小额、大众”的原意，并将“通过互联网平台以非公开发行方式进行的股权融资”排除在“众筹”之外的根本原因。

以现有私募股权众筹的特性及在法律层面的有关条款解析出我国私募股权众筹在三个方面延续了非公开发行的特征：

(1)保留了非公开发行的人数限制;

(2)要求股权众筹平台和融资者均不得进行公开宣传、推介或劝诱;

(3)保留了合格投资者的要求，同时要求投资者必须为特定对象，即经股权众筹平台核实的符合《私募股权众筹监督管理办法(试行)征求意见稿》中规定条件的实名注册用户。

同时，私募股权众筹又在两个方面体现了股权众筹的特殊要素：

(1)认可了通过互联网平台作为双方提供信息发布、需求对接、协助资金划转等相关服务的中介机构;

(2)未规定单个投资者投资额的下限。

由于私募股权众筹的私募性质，《私募股权众筹监督管理办法(试行)征求意见稿》亦未规定项目融资项目发行总额和单个投资者投资额的上限。

因此，“通过互联网形式以非公开发行方式进行的股权融资”(私募股权众筹)是在我国原有证券法非公开发行的法律框架下结合我国的国情以及众筹的有益要素后的制度和实践创新。

《关于对通过互联网开展股权融资活动的机构进行专项检查的通知》将“通过互联网平台以非公开发行方式进行的股权融资”排除在“股权众筹”概念之外，并非禁止“通过互联网平台以非公开发行方式进行的股权融资”，而是在证券法即将修订、即将具备公募众筹出台条件的情况下，力图厘清“通过互联网平台以非公开发行方式进行的股权融资”和众筹(公募众筹)的区别，避免部分“伪众筹”机构通过滥用模式进行违规融资，为“通过互联网平台以非公开发行方式进行的股权融资”和众筹(公募众筹)的规范发展创造条件。

2 公募股权众筹

现行《证券法》规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法

报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。”因此，在我国现行证券法律框架下，尚不能合法开展公募股权众筹。《证券法》正将进行较大范围的修订，其修订草案第十三条规定：“通过证券经营机构或者国务院证券监督管理机构认可的其他机构以互联网等众筹方式公开发行证券，发行人和投资者符合国务院证券监督管理机构规定的条件的，可以豁免注册或者核准”，为公募股权众筹预留了空间。

但是，在我国目前工商登记尚未能实现全面电子化的情况下，除非能在登记制度或技术上有所突破，超过200人的公募众筹在操作层面实际上仍相当困难，公募股权众筹尚需较长时间进行制度和技术两方面的准备。

我们认为，公募股权众筹平台将采取牌照制，京东金融的“东家”、平安集团旗下的深圳前海普惠众筹交易股份有限公司以及蚂蚁金服的“蚂蚁达客”将有可能率先获得公募股权众筹试点资质。

如果未来公募众筹在登记和交易方面实现便利和高效，可能会更接近于小规模的上市，甚至新三板亦有合格投资者和交易规则的限制。因此，从一定意义上讲，公募股权众筹可能具有更大的监管挑战。

本文选取了2014-2015年之间我国中央以及2015年地方在股权众筹方面的相关监管政策。如下表，列举了中央关于股权众筹的相关政策：

下图为中央关于股权众筹的政策

如下表，列举了2015年各地方关于股权众筹的相关政策：

下图为地方关于股权众筹的政策

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