04长航债券专题之长油3长航油运关于重新签署船舶融资租赁合同的公告

证券简称：张裕3证券代码：400061号：临在2015-011

中国长江航运集团南京石油运输有限公司。

关于重新签订船舶融资租赁合同的公告

本公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

重要内容提示

z 公司与民生金融租赁股份有限公司重新签署关于“广兴洲”和

“长航希望”轮的融资租赁合同，与招银金融租赁有限公司重新签署关于“永兴洲”和“长航探索”轮的融资租赁合同。

z 民生金融租赁股份有限公司、招银金融租赁有限公司与公司及公司控股股东之间不存在关联关系。

一、交易概述

2009 年 4 月，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司

将“长航希望”及“广兴洲”两艘船舶出售给民生金融租赁股份有限公司(以下简称“民生租赁”)，并以融资租赁方式租回，租期 10 年。

“长航希望”出售价款为 30，000 万元人民币，租金总额为 32，702 万元，并约定租赁期届满由承租人以人民币 9，000 万元赎回。“广兴洲”出售价款为 40，000 万元人民币，租金总额为 43，603 万元，并约定租

赁期届满由承租人以人民币 12，000 万元赎回。

2012 年 6 月，经公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司

将“长航探索”及“永兴洲”两艘船舶出售给招银金融租赁有限公司(以下简称“招银租赁”)，并以融资租赁方式租回，租期 8 年。“长航探索”出售价款为 23，200 亿元人民币，租金总额为 29，989 万元，

租赁期限届满时，船舶回购的名义价格为人民币壹元。“永兴洲”出售价款为 23，700 亿元人民币，租金总额为 30，639 万元，租赁期限届满时，船舶回购的名义价格为人民币壹元。

2014 年 7 月 18 日，南京市中级人民法院(以下简称“南京中院”或“法院”)作出(2014)宁商破字第 9-1 号民事裁定，受理中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整一案，并于同日作出(2014)宁商破字第 9-1 号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所和无锡融海投资咨询有限公司为中国长江航运集团南京油运股份有限公司管理人(以下简称“管理人”)。

公司与民生租赁和招银租赁就上述融资租赁合同的处理达成一

致：解除原售后回租租赁合同，将原债务与船舶市场价值的差额进行转股，重新签订融资租赁合同，约定新的融资条件。经管理人认可，

2014 年 12 月 24 日，公司和招银租赁签署了“永兴洲”轮和“长航探索”轮的融资租赁合同；2014 年 12 月 30 日，公司与民生租赁签署了“广兴洲”轮和“长航希望”轮的融资租赁合同。

二、交易对手介绍

(一)民生金融租赁股份有限公司

1、住所: 天津市空港保税区西三道 158 号金融中心 3号楼

2、注册资本：伍拾亿零玖仟伍佰万元人民币

3、法定代表人：孔林山

4、经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期(含)以上定期存款(银行股东除外)；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

民生租赁与公司及公司控股股东无关联关系。

(二)招银金融租赁有限公司

1、注册地址：上海市浦东新区世纪大道 201 号渣打银行大厦 9楼

2、注册资本：人民币肆拾亿元

3、法定代表人：连柏林4、经营范围：融资租赁业务(含融资租赁业务项下的一般进出口贸易)；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；

经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；

租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

招银租赁与公司及公司控股股东无关联关系。

三、融资租赁船舶的基本情况

单位：万元

船舶类型 船名 船籍 账面原值 账面价值 运载货种 出厂时间

PANAMA 广兴洲 中国 40，660 13，398 原油 2005 年 5 月 9 日

MR 长航希望 中国 30，442 12，416 成品油 2007 年 5 月 18 日

PANAMA 永兴洲 中国 24，047 13，399 原油 2005 年 5 月 23 日

MR 长航探索 中国 23，521 11，662 成品油 2006 年 6 月 30 日

注：账面原值和账面价值为 2014 年 11 月 30 日数据。

四、交易合同的主要内容

(一) “广兴洲”轮融资租赁合同

出租人：民生金融租赁股份有限公司

承租人：中国长江航运集团南京油运股份有限公司

1、租赁物：“广兴洲”轮。

2、融资金额：不含税租赁本金为壹亿叁仟叁佰捌拾叁万叁仟元

整人民币(小写：133，833，000.00 元)。

3、租赁方式：在不改变船舶的使用权和占有权的条件下，出租人将原承租船舶(包括船壳、机器、设备、仪器和属具，以下统称“租赁船舶”)继续租给承租人使用。在租赁期限内，承租人承租使用租赁船舶并按照约定支付租金及其他应付款项，租赁到期结束后，由承租人义务性购回。

4、租赁期限和起租日：起租日为 2014 年 7 月 19 日，租赁期限

为 120 个月，自起租日起算。

5、租赁利率：前两年，年租赁利率为 4%；第三年至第五年，年

租赁利率为同期中国人民银行 5 年期以上贷款基准利率；第六年至第

十年，年租赁利率为同期中国人民银行 5 年期以上贷款基准利率上浮

15%。

6、租金支付方式：每季度支付一次，后付。

7、期满选择：租赁期限届满，承租人清偿本合同项下所有应付租金以及其他应付款项后，承租人有义务以人民币壹元整(小写：￥1.00)留购船舶，出租人应按“现状”出售并交付船舶。

(二)“长航希望”轮融资租赁合同

1、租赁物：“长航希望”轮。

2、融资金额：不含税租赁本金为壹亿贰仟叁佰玖拾伍万肆仟元

整人民币(小写：123，954，000.00 元)。

(三)“永兴洲”轮融资租赁合同

出租人：招银金融租赁有限公司

承租人：中国长江航运集团南京油运股份有限公司

1、租赁物：“永兴洲”轮。

2、融资金额：人民币壹亿叁仟叁佰捌拾叁万叁仟元整

(￥133，833，000.00)。

3、租赁方式：本合同双方依照本合同开展船舶融资租赁业务，承租人同意承租出租人拥有的船舶，并按照双方同意的船舶价值作为本合同项下融资额，承租人并同意向出租人支付据此计算的租金和其他约定费用。

4、租赁期限和起租日：起租日为船舶交付之日，即 2014 年 7 月

19 日，租赁期限为船舶交付之日起 120 个月

5、租赁利率：第 1 至第 2.5 年，年租赁利率为 4%；第 2.5 至第

5 年，年租赁利率为中国人民银行 5年期以上贷款基准利率上浮 10%；

第 6 至第 10 年，年租赁利率为中国人民银行 5 年期以上贷款基准利

率上浮 15%。

6、租金支付方式：按季后付。

7、船舶回购的名义价格：不含税：人民币陆佰万元整( ￥ 6，000，000.00 )； 含 税 ： 人 民 币 柒 佰 零 贰 万 元 整

(￥7，020，000.00)。

(四)“长航探索”轮融资租赁合同

1、租赁物：“长航探索”轮。

2、融资金额：人民币壹亿壹仟陆佰肆拾肆万柒仟元整

(￥116，447，000.00)。

3、租赁方式：本合同双方依照本合同开展船舶融资租赁业务，承租人同意承租出租人拥有的船舶，并按照双方同意的船舶价值作为本合同项下融资额，承租人并同意向出租人支付据此计算的租金和其