1元众筹专题之股权众筹方案的深度解析（建议收藏）

本句主要分为七个版本

1.股票众包的定义

2.股票众包分类

3.股东权益参与主体

4.股票众筹运营流程

5.股票众筹运营模式

6.股票众包的法律风险

7.股票众筹融资计划

导游

随着互联网金融日新月异的发展，众筹作为主流模式之一，在全国各地如雨后春笋般出现，尤其是被称为“全民天使”的股权众筹，在发展过程中备受争议。

本文从介绍股权众筹概况入手，申投君归纳整理了当前股权众筹运营中的不同模式，并对其间蕴藏的法律风险进行解析，最后再赠送一套最新的股权众筹协议合同.

前两天申投君分别为大家讲了股权设计跟股权融资的那些事，今天申投君为大家讲讲近几年新起的模式，股权众筹。

一、股权众筹的定义

众筹作为最近几年网络商业的一种新模式，与“众包”的广泛性不同，众筹主要侧重于资金方面的帮助。具体而言，众筹是指项目发起者通过利用互联网和SN传播的特性，发动众人的力量，集中大家的资金、能力和渠道，为小企业、艺术家或个人进行某项活动或某个项目或创办企业提供必要的资金援助的一种融资方式。

股权众筹是指，公司出让一定比例的股份， 面向普通投资者，投资者则通过投资入股公司，以获得未来收益。这种基于基于互联网渠道而进行融资的模式被称作股权众筹。客观地说，股权众筹与投资者在新股IPO时申购股票本质上并无太大区别，但在互联网金融领域，股权众筹主要指向较早期的私募股权投资，是天使和VC的有力补充。

二、股权众筹的分类

从投资者的角度，以股权众筹是否提供担保为依据，可将股权众筹分为无担保的股权众筹和有担保的股权众筹两大类。前者是指投资人在进行众筹投资的过程中没有第三方的公司提供相关权益问题的担保责任，目前国内基本上都是无担保股权众筹；后者是指股权众筹项目在进行众筹的同时，有第三方公司提供相关权益的担保，这种担保是固定期限的担保责任。这种模式国内目前只有贷帮的众筹项目提供担保服务，尚未被多数平台接受。

三、股权众筹的参与主体

股权众筹运营当中，主要参与主体包括筹资人、出资人和众筹平台三个组成部分，部分平台还专门指定有托管人。

1.筹资人

筹资人又称发起人，通常是指融资过程中需要资金的创业企业或项目，他们通过众筹平台发布企业或项目融资信息以及可出让的股权比例。

2.出资人

出资人往往是数量庞大的互联网用户，他们利用在线支付等方式对自己觉得有投资价值的创业企业或项目进行小额投资。待筹资成功后，出资人获得创业企业或项目一定比例的股权。

3.众筹平台

众筹平台是指连接筹资人和出资人的媒介，其主要职责是利用网络技术支持，根据相关法律法规，将项目发起人的创意和融资需求信息发布在虚拟空间里，供投资人选择，并在筹资成功后负有一定的监督义务。

4.托管人

为保证各出资人的资金安全，以及出资人资金切实用于创业企业或项目和筹资不成功的及时返回，众筹平台一般都会指定专门银行担任托管人，履行资金托管职责。

四、股权众筹的运作流程

股权众筹一般运作流程大致如下：

1.创业企业或项目的发起人，向众筹平台提交项目策划或商业计划书，并设定拟筹资金额、可让渡的股权比例及筹款的截止日期。

2.众筹平台对筹资人提交的项目策划或商业计划书进行审核，审核的范围具体包括但不限于真实性、完整性、可执行性以及投资价值。

3.众筹平台审核通过后，在网络上发布相应的项目信息和融资信息。

4.对该创业企业或项目感兴趣的个人或团队，可以在目标期限内承诺或实际交付一定数量资金。

5.目标期限截止，筹资成功的，出资人与筹资人签订相关协议（具体详见下文）；筹资不成功的，资金退回各出资人。

6.设立有限合伙企业

在合投的过程中，领投人与跟投人入股创业企业通常有两种方式：一是设立有限合伙企业以基金的形式入股，其中领投人作为GP，跟投人作为LP；另一种则是通过签订代持协议的形式入股，领投人负责代持并担任创业企业董事。

采用这种方式入股创业企业主要基于以下两方面原因：

一是法律层面，《公司法》要求非上市公司股东人数不能超200人，有限责任公司股东人数不得超过50人。《证券法》则规定，向“不特定对象发行证券”以及“向特定对象发行证券累计超过200人”的行为属于公开发行证券，必须通过证监会核准，由证券公司承销。为规避法律红线，天使合投实行的投资模式是借用有限合伙制的“壳”，即投资人先组建有限合伙企业，领投人作为GP，跟投人作为LP，再通过有限合伙企业整体入股创业公司。

二是税负层面，采用有限合伙形式可有效避免双重税负，有限合伙企业不作为所得税纳税主体，合伙制企业采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税(合伙人为自然人)或企业所得税(合伙人为法人)，合伙企业如不分配利润，合伙企业和合伙人均无需交纳所得税。

7.注册公司

投资完成后，创业企业若已经注册公司，则直接增资；若没有注册公司，则新注册公司并办理工商变更。公司注册流程如下图所示：

公司进行设立登记时，应提供公司章程。公司章程是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

公司章程包括：公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资方式、出资额、股东的权利和义务、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人、财务、会计、利润分配及劳动用工制度、公司的解散事由与清算办法等条款。创业企业完成融资后，需要对公司章程相应条款进行修改，除注册资本、股东外，还包括投资方要求更改的部分条款。

8.签订正式投资协议

正式投资协议是天使投资过程中的核心交易文件，包含了termsheet中的主要条款。正式投资协议主要规定了投资人支付投资款的义务及其付款后获得的股东权利，并以此为基础规定了与投资人相对应的公司和创始人的权利义务。协议内的条款可以由投融资双方根据需要选择增减。

9.投后管理及退出

除资金以外，天使投资人利用自身的经验与资源为创业者提供投后管理服务可以帮助创业企业更快成长。同时，类似于云筹这样的股权众筹平台，也会在企业完成众筹后，为创业者和投资人设立投后管理的对接渠道，使双方能够无障碍沟通。

投后管理服务包括：发展战略及产品定位辅导、财务及法务辅导、帮助企业招聘人才、帮助企业拓展业务、帮助企业再融资等方面。

10.退出

退出是天使投资资金流通的关键所在，只有完成了有效的退出才能将初创企业成长所带来的账面增值转换为天使投资人的实际收益。天使投资主要的退出方式包括：VC接盘、并购退出、管理层回购、IPO、破产清算等。股权众筹在B轮之前很少退出，在B轮之后有合适的机会可以考虑退出，但好的项目一般会跟到最后。按照惯例，天使投资在退出时通常会有一定的折扣，折扣部分以现金或等值股份给予创始团队或以老股形式卖给下轮投资人。因此，天使投资在A、B轮退出收益不高。

通过以上流程分析，与私募股权投资相比，股权众筹主要通过互联网完成“募资”环节，所以，又称其为“私募股权互联网化”。

五、股权众筹运营的不同模式

国内股权众筹的发展，从2011年最早成立的天使汇至今，也就是三年左右的时间。其间，产生了大量的众筹平台如大家投、好投网、原始会、人人投、我爱创等。 2014年更是被称为中国众筹“元年”，5月22日全球众筹峰会在北京召开，股权众筹更是成为关注焦点。

当下，根据我国特定的法律、法规和政策，股权众筹从运营模式可分为凭证式、会籍式和天使式三大类， 下面逐一介绍：

1.凭证式众筹

凭证式众筹主要是指在互联网通过卖凭证和股权捆绑的形式来进行募资，出资人付出资金取得相关凭证，该凭证又直接与创业企业或项目的股权挂钩，但投资者不成为股东。201年33月，一植物护肤品牌“花草事”高调在淘宝网销售自己公司原始股：花草事品牌对公司未来1年的销售收入和品牌知名度进行估值并拆分为 200万0股，每股作价 1.元8，100股起开始认购，计划通过网络私募200万股。股份以会员卡形式出售，每张会员卡面值人民币180元，每购买1张会员卡赠送股份100股，自然人每人最多认购100张。稍在花草事之前，美微传媒也采用了大致相同的模式，都是出资人购买会员卡，公司附赠相应的原始股份，一度在业内引起了轩然大波。需要说明的是，国内目前还没有专门做凭证式众筹的平台，上述两个案例筹资过程当中，都不同程度被相关部门叫停。

2.会籍式众筹

会籍式众筹主要是指在互联网上通过熟人介绍，出资人付出资金，直接成为被投资企业的股东。国内最著名的例子当属3W咖啡。201年2，3W咖啡通过微博招募原始股东，每个人 10股，每股 600元0，相当于一个人 6万元。很多人并不是特别在意 6万元钱，花点小钱成为一个咖啡馆的股东，可以结交更多人脉，进行业务交流。很快3W咖啡汇集了一大帮知名投资人、创业者、企业高管等如沈南鹏、徐小平数百位知名人士，股东阵容堪称华丽。

3W咖啡引爆了中国众筹式创业咖啡在 201年2的流行。没过多久，几乎每个规模城市都出现了众筹式的咖啡厅。应当说，3W咖啡是我国股权众筹软着陆的成功典范， 具有一定的借鉴意义，但也应该看到，这种会籍式的咖啡厅，很少有出资人是奔着财务盈利的目的去的，更多股东在意的是其提供的人脉价值、投资机会和交流价值等。

3.天使式众筹

与凭证式、会籍式众筹不同，天使式众筹更接近天使投资或VC的模式，出资人通过互联网寻找投资企业或项目，付出资金或直接或间接成为该公司的股东，同时出资人往往伴有明确的财务回报要求。以大家投网站为例：假设某个创业企业需要融资100万元，出让20% 股份，在网站上发布相关信息后， A做领投人，出资5万元，B、C、D、E、F做跟投人，分别出资20、10、3、50、12万元。凑满融资额度后，所有出资人就按照各自出资比例占有创业公司20% 股份，然后再转入线下办理有限合伙企业成立、投资协议签订、工商变更等手续，该项目融资计划就算胜利完成。

确切地说，天使式众筹应该是股权众筹模式的典型代表，它与现实生活中的天使投资、VC除了募资环节通过互联网完成外，基本没多大区别。但是互联网给诸多潜在的出资人提供了投资机会，再加上对出资人几乎不设门槛，所有这种模式又有“全民天使”之称。下文的法律风险及监管也会主要针对这一模式。股权众筹主要法律风险及防范。

国内的股权众筹还处于起步阶段，因而很多机制还是不够完善，这也导致了不少股权众筹风险的存在，但作为投资领域，也不可能毫无风险，毕竟股权众筹一旦退出，所带来的收益是巨大的，像天使街国内第一个股权众筹退出案例就给投资者们带来了5倍的收益。下面一起来看看股权众筹的风险。

六、股权众筹的法律风险

1.股权架构风险

众筹的魅力在于，集众人之力，众人之财，共同完成某件事情。不可避免的是，股东人数会比较多。但我国法律法规对股东人数有明文规定，有限合伙公司股东人数不可超过50人，非上市的有限责任公司和股份有限公司股东人数不得超过200人。如何在不触犯法律法规的前提下，如何处理投资者股权问题成为了风险之一。

（1）选择委托持股，由某一个实名股东持有他人股权，并且在工商登记里中体现出该实名股东的身份。而这极有可能项目公司及实名公司不认可众筹股东的身份。因此，代持股人的信用及身心安全，是众筹股东所关心的。

（2）选择有限合伙公司持股，将五十个众筹股东作为这个有限合伙公司的投资人，把资金投入有限合伙公司;然后，有限合伙公司把这笔款再投入项目公司，由持股平台作为项目公司的股东。此种方法，只适用于无上市预期的公司，对于即将上市的项目公司却是行不通的。

因此，进行股权众筹融资时，需要进行细致的股权架构设计，既要保证投资人的投资行为合法化，又要保证未来企业上市时股东数量适当。在防范股权架构风险上，认为企业主体公司尽可能不采用众筹的方式，在子公司或者门店上可以采用众筹方式，将众多的投资人锁定在股权架构的底端，并承诺未来企业上市时进行股权回购。

2.投资人非理性风险

股权众筹本身就是为了吸收社会闲散资金，降低融资成本，所以降低投资门槛，允许普通老百姓参与众筹。而不少普通投资者没有投资的判断力，更多的是凭借着众筹发起人的商业计划书和自己的直观感觉进行投资。然而，这样的人群又普遍具有艺高人胆大的意识，没有领略资本市场的残酷，往往选择那些高风险高收益的风险投资项目，投资行为欠缺理性。一旦项目失败，对于普通投资人来说很有可能就是倾家荡产。

因此，在进行股权众筹时，我们需要培养普通投资人的股权投资和股权众筹意识，教育他们如何理性投资，合理理财。最好选择一些收益可逾期、持续且稳定的投资项目，不要追求高风险、高回报。投资者也一定要找个值得信任的众筹发起人，或者保障机制完善的股权众筹平台。

3.资金监管风险

目前，股权众筹平台处于野蛮式生长的阶段，所有的平台都在摸索中成长，所有的平台都处于同一起跑线上。对于资金的监管问题，每个平台都有不同的措施。

（1）线上提交，线下转账的;线下转账型留给投资者一定的思考时间，能规避投资的不理性行为，但投资者对资金的去向不明确，不知投资资金是否真实投资到项目中，还是被挪作他用;

（2）有线上直接打款投资型;线上直接打款型，投资欠缺理性，增加项目方虚拟投项目，携款潜逃的风险;

（3）有借助第三方银行托管和监管的。而第三方银行托管和监管，能够对众筹平台使用投资资金具有较大的约束力，对账户的现金流向具有较好的监控作用，投资者也容易追回投资失败的款项。

4.公司管理风险

在很多失败的众筹案例中，绝大多数案例是因为公司治理问题最终导致项目失败。众多投资者均是自然人持股，所有股东对公司治理都具有发言权，貌似保障了各个股东的权利，却导致公司发展战略难以统一。此外，很多小股东无法亲自参加股东会，不能参与股东会表决和投票，使公司重大事项决策难以进行，降低了公司决策效率，这一点对于初创公司的发展可能是致命的。

为了避免上述问题，以专业投资机构或者众筹平台作为领投方，成立一个有限合伙公司来进行众筹投资，是很有必要的。领投方作为普通合伙人，代表众筹投资人参与项目公司的股东会，并给予项目公司一定的战略指导意见;其他股东作为有限合伙人不参与对项目公司的直接管理，但可以对项目公司进行监督，也可以提出其意见和建议，但这些意见和建议通过普通合伙人代表参加项目公司的股东会和董事会得以传递。

众筹股东虽然交出了直接的表决权和投票权，至少要保证自己对项目公司的经营状况有知情权，项目公司应当有非常完善的信息披露、法律和审计等第三方监督的机制，这些都需要通过领投方来实现，要求领投方在利益上与普通众筹股东高度一致。

5.道德风险

目前各类众筹平台发展过于迅猛，但没有可借鉴的成熟经验，道德风险一个个接踵而至。有项目经理联合项目方虚增企业估值，隐瞒企业弊端，欺骗投资人;也有项目方中饱私囊，借助项目公司发生关联交易，进行现金流体外循环，损害投资人利益。

要让项目经理和项目方意识到欺诈行为付出的代价高于所获得的利益，还要加强项目方的监管力度。首先，可以将项目经理和项目方进行信用等级的评定;其次，项目方所看好的项目，项目经理必须跟投，保证投资项目的真实性，以及后续增值服务的连贯性;再者，项目公司中的财务和高管也可以参与众筹投资，进行众筹式股权激励，将高管人员、项目方、投资方绑定在一起，形成有效的监督网络，增加项目方作假的难度。

6.股权退出风险

当前，股权众筹项目大多处于融资阶段，项目进展快的已经开始分红，但真正实现股权退出的却绝无仅有。分红的项目，是真正按照公司盈利情况进行分红的吗?公司法并未规定公司有税后可分配利润就必须分红。项目公司完全可以以一句：“税后利润要用于公司长期发展的再投资”，将众筹股东的投资回报诉求拒于千里之外。如果法律没有规定强制分红，那么众筹股东只能自己保护自己，最好要在公司章程中约定强制分红条款，即如果有税后可分配利润，每年必须在指定的日期向众筹股东分配。

许多投资者对项目分红并不看重，更看重的是未来企业上市后企业股权的高溢价。那么代持股和有限合伙公司持股又是如何实现退出，享受公司上市带来的股权增值呢?代持股要进一步完善代持协议，保持众筹投资人与代持人的一致性;而有限合伙公司必须在合伙协议中明确内部转让机制，股权转让时利益的分配机制，以及上市后股权转让和退出机制。这样才能避免某个投资人自由出售股权时股权退出时机不合适所导致的股权纠纷。

股权众筹风险大吗?股权众筹的六大风险是什么?了解了股权众筹的几个大风险，那么对于公司的其他风险投资者们也需要进一步的了解，当然，在这里小编也要提醒投资者们，股权众筹，本身就是一项投资，既然是投资，一定要事先衡量自己的风险承受能力，不可盲目跟投。

七、股权众筹融资计划书

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