【10转10是什么意思】重庆长安汽车股份有限公司 第八届董事会第二十八次会议决议公告

证券简称：长安汽车(长安B)证券代码：000625(200625)公告编号：2021-89

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2021年11月5日召开第八届董事会第二十八次会议，会议通知及文件于2021年11月1日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事15人，实际参加表决的董事10人，关联董事朱华荣先生、谭小刚先生、张博先生、刘刚先生、周开荃先生对该议案回避表决。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决方式审议通过了《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的议案》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事于董事会前对本关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：本次交易符合公司生产经营发展需要，决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cnin及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《香港商报》上的《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的关联交易公告》（公告编号：2021-90）。

重庆长安汽车股份有限公司董事会

2021年11月6日

证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2021-90

重庆长安汽车股份有限公司

关于控股子公司以公开挂牌方式

增资扩股的关联交易公告

特别提示：

1.重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）之控股子公司阿维塔科技（重庆）有限公司（以下简称“阿维塔科技公司”）拟引入投资方进行增资。

2.本次交易采取公开挂牌方式，挂牌地点为重庆联合产权交易所，目前已确定投资方。

3.本次挂牌资产的产权明晰，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）基本情况

公司控股子公司阿维塔科技公司在重庆联合产权交易所公开挂牌，挂牌公示期为2021年8月23日至10月21日，拟通过增资扩股引入2-5家投资者，公司以非公开协议的方式参与本次增资，价格与外部投资人保持一致。经过重庆联合产权交易所公开挂牌募集，最终确定三家投资方（以联合体的方式），分别为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）与福建闽东时代乡村投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建闽东”）的联合体、重庆承安私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆承安”）与重庆两江西证股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两江西证”）的联合体、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）与重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方工业基金”）的联合体。2021年11月5日，长安汽车第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的议案》，同意公司控股子公司阿维塔科技公司以资产评估报告为定价依据，引入宁德时代、福建闽东、重庆承安、两江西证、南方资产、南方工业基金作为本次增资扩股的投资主体参与增资，长安汽车以非公开协议的方式参与增资。本次增资扩股以现金方式进行，长安汽车拟增资50,000万元（放弃同比例增资权利），其中18,269.47万元计入注册资本，31,730.53万元计入资本公积。宁德时代拟增资76,960万元，其中28,120.37万元计入注册资本，48,839.63万元计入资本公积。福建闽东拟增资16,040万元，其中5,860.85万元计入注册资本，10,179.15万元计入资本公积。重庆承安拟增资61,000万元，其中22,288.76万元计入注册资本，38,711.24万元计入资本公积。两江西证拟增资6,000万元，其中2,192.34万元计入注册资本，3,807.66万元计入资本公积。南方资产拟增资28,000万元，其中10,230.91万元计入注册资本，17,769.09万元计入资本公积。南方工业基金拟增资4,000万元，其中1,461.56万元计入注册资本，2,538.44万元计入资本公积。本次增资完成后，阿维塔科技公司的注册资本将由人民币28,800万元增至人民币117,224.26万元，长安汽车持股比例将由95.38%稀释到39.02%，宁德时代持股23.99%，福建闽东持股5.00%，重庆承安持股19.01%，两江西证持股1.87%，南方资产持股8.73%，南方工业基金持股1.25%。上海蔚来汽车有限公司（简称“蔚来汽车”）未参与增资，持股比例将由4.62%稀释到1.13%。本次交易还需取得国家市场监督管理总局反垄断局的批准。

（二）构成关联交易

南方资产持有公司6.12%的股份，为公司前十大股东，且是公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

（三）关联交易表决情况

长安汽车第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的议案》。对于上述关联交易，关联董事朱华荣先生、谭小刚先生、张博先生、刘刚先生、周开荃先生回避表决。长安汽车独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。

（四）关联交易是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）宁德时代

1.企业名称：宁德时代新能源科技股份有限公司

2.注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

3.企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

4.成立日期：2011年12月16日

5.法定代表人：周佳

6.注册资本：232,900.7802万人民币

7.统一社会信用代码：927783P

8.主营业务：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.主要股东：截至2021年9月30日，宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司持股24.54%、黄世霖持股11.20%、香港中央结算有限公司持股7.16%、宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙）持股6.78%等。

10.实际控制人：曾毓群与李平

11.主要财务指标如下：

单位：万元

12.宁德时代与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

13.关联关系：宁德时代与长安汽车之间不存在关联关系。

14.经查询，宁德时代不是失信被执行人。

（二）福建闽东

1.企业名称：福建闽东时代乡村投资发展合伙企业（有限合伙）

2.注册地址：福建省宁德市东侨经济开发区新港路2号

3.企业类型：有限合伙企业

4.成立日期：2020年3月26日

5.执行事务合伙人：宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司

6.注册资本：100,000万人民币

7.主营业务：创业投资业务；股权投资及股权投资有关的咨询服务；创业投资咨询业务；为投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.统一社会信用代码：91350901MA33NN8X4P

9.主要出资人：宁德时代金振投资有限公司出资比例50%、宁德时代新能源科技股份有限公司出资比例49.9%、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司出资比例0.1%。

10.主要财务指标如下：

单位：万元

11.福建闽东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

12.关联关系：福建闽东与长安汽车之间不存在关联关系。

13.经查询，福建闽东不是失信被执行人。

（三）重庆承安

1.企业名称：重庆承安私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2.注册地址：重庆市渝北区卉竹路2号9幢2层204号

3.企业类型：有限合伙企业

4.成立日期：2021年10月15日

5.执行事务合伙人：重庆市地产股权投资基金管理有限公司

6.注册资本：66,600万元人民币

7.主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.统一社会信用代码：91500000MAAC1JG802

9.主要出资人：重庆市渝地资产经营管理有限公司出资比例49.85%、重庆两江新区产业发展集团有限公司出资比例33.63%、重庆保税港区开发管理集团有限公司出资比例16.22%、重庆承运企业管理有限公司出资比例0.15%、重庆市地产股权投资基金管理有限公司出资比例0.15%。

10.重庆承安由重庆两江股权投资基金管理有限公司担任基金管理人。重庆两江股权投资基金管理有限公司主要财务指标如下：

单位：万元

11.重庆承安与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

12.关联关系：重庆承安与长安汽车之间不存在关联关系。

13.经查询，重庆承安不是失信被执行人。

（四）两江西证

1.企业名称：重庆两江西证股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2.注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号

3.企业类型：有限合伙企业

4.成立日期：2018年12月21日

5.执行事务合伙人：西证股权投资有限公司

6.注册资本：28,100万人民币

7.主营业务：一般项目：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.统一社会信用代码：91500000MA607FDW1R

9.主要出资人：重庆两江新区承朔股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例99.64%、西证股权投资有限公司出资比例0.36%。

11.两江西证与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

12.关联关系：两江西证与长安汽车之间不存在关联关系。

13.经查询，两江西证不是失信被执行人。

（五）南方资产

1.企业名称：南方工业资产管理有限责任公司

2.注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层

3.企业类型：有限责任公司（法人独资）

4.成立日期：2001年8月28日

5.法定代表人：肖勇

6.注册资本：330,000万人民币

7.统一社会信用代码：911100007109287788

8.主营业务：实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9.主要股东和实际控制人：中国兵器装备集团有限公司持股100%。

10.历史沿革：成立于2001年8月28日，注册资本10,000.00万元，其中：中国兵器装备集团有限公司出资9,000.00万元，占注册资本的90%；西南兵器工业公司出资1,000.00万元，占注册资本比例10%。2003年1月，南方资产注册资本增至20,000.00万元，其中：中国兵器装备集团有限公司出资19,000.00万元，占注册资本的95%；西南兵器工业公司出资1,000.00万元，占注册资本比例5%。2009年8月，西南兵器工业公司将所持股权全部转让给中国兵器装备集团有限公司，南方资产成为中国兵器装备集团有限公司全资子公司。2009年10月，南方资产以未分配利润、资本公积转增注册资本，注册资本变更为10亿元。2014年9月，南方资产以未分配利润转增资本10亿元，增资后注册资本变更为20亿元。2016年12月，中国兵器装备集团有限公司增资30,000.00万元，南方资产注册资本增至23亿元。2018年10月，中国兵器装备集团有限公司增资100,000.00万元，南方资产注册资本增至33亿元。

11.主要业务最近三年发展状况：承担兵器装备集团公司“产业投资平台”、“资产经营平台”、“资本运营平台”与“金融投资平台”的四大战略定位，是兵装集团唯一的资本运作及资产运营平台，也是集团价值创造的核心企业及利润贡献中心。2018-2020年度及2021年1-9月实现净利润分别为21,678万元、34,641万元、61,605万元和74,487万元。

12.主要财务指标如下：

单位：万元

13.关联关系：南方资产持有公司6.12%的股份，为公司前十大股东，且是公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。

14.经查询，南方资产不是失信被执行人。

（六）南方工业基金

1.企业名称：重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2.注册地址：重庆市北碚区云汉大道117号附276号

3.企业类型：有限合伙企业

4.成立日期：2016年3月11日

5.执行事务合伙人：重庆南方工业股权投资基金管理有限公司

6.注册资本：303,030.3万人民币

7.主营业务：股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。

8.统一社会信用代码：91500000MA5U4YJJ4R

9.主要出资人：国华军民融合产业发展基金（有限合伙）出资比例33%、中国国有资本风险投资基金股份有限公司出资比例33%、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司出资比例16.5%、南方工业资产管理有限责任公司出资比例16.5%、重庆南方工业股权投资基金管理有限公司出资比例1%。

11.南方工业基金与公司前十大股东之一的南方资产存在股权关系，但不存在控制关系，在业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

12.关联关系：南方工业基金与长安汽车之间不存在关联关系。

13.经查询，南方工业基金不是失信被执行人。

三、增资标的基本情况

（一）基本情况

1.企业名称：阿维塔科技（重庆）有限公司

2.统一社会信用代码：91320115MA1WUR5FXR

3.注册资本：28,800万人民币

4.企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

5.注册地址：重庆市渝北区金开大道西段106号1幢1层24号

6.成立日期：2018年7月10日

7.经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，汽车零配件零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，会议及展览服务，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.股权结构：长安汽车持股95.38%，蔚来汽车持股4.62%。

9.最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）：

注：上表中2020年相关财务指标经审计，2021年相关财务指标未经审计。

10.阿维塔科技公司的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

11.经查询，阿维塔科技公司不是失信被执行人。

12.公司不存在对阿维塔科技公司提供担保、财务资助，没有委托阿维塔科技公司进行理财。截至披露日，阿维塔科技公司不存在占用上市公司资金的情况。

（二）增资方式及资金来源：以现金方式进行增资，资金来源为自有或自筹的合法资金。

本次增资情况如下：

单位：万元

（三）交易的定价政策及定价依据

针对本次阿维塔科技公司增资扩股，公司选聘具有证券期货业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对阿维塔科技公司股东全部权益的市场价值进行评估，为增资扩股行为提供价值参考，标的资产评估基准日为2020年12月31日，增资定价不低于该评估值。

资产评估专业人员执行企业价值评估业务，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，侧重企业评估基准日的重置价值，而收益法侧重企业未来的收益现金流的折现值。收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业汽车生产准入资质、新能源汽车推广应用推荐车型目录、研发能力、客户关系等价值，对于被评估企业所处的新能源汽车行业而言，在受到国家各种鼓励政策、行业高速发展、行业未来的发展前景广阔、大股东将来在管理技术资金方面的支持、市场和营销网络等要素能够较合理确定的前提下，收益法估值结果能够更加客观地反映被评估企业的价值。

根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：截止评估基准日2020年12月31日，阿维塔科技（重庆）有限公司账面净资产为1,457.52万元，在持续经营前提下，经收益法评估，股东全部权益价值的评估结果为78,820.00万元，增值额77,362.48万元，增值率5,307.82%。

四、协议主要内容

增资扩股企业：阿维塔科技（重庆）有限公司

投资主体（认购方）：长安汽车、宁德时代、福建闽东、重庆承安、两江西证、南方资产、南方工业基金。

（一）增资扩股金额：长安汽车增资50,000万元，宁德时代增资76,960万元，福建闽东增资16,040万元，重庆承安增资61,000万元，两江西证增资6,000万元，南方资产增资28,000万元，南方工业基金增资4,000万元，合计242,000万元。

（二）增资方式：以现金方式进行增资。

（三）支付期限：交割条件满足之日起十个营业日内一次性支付。

（四）交割条件：

1.认购方完成其合理认为满意的业务、财务、法律和其他尽职调查；

2.本次增资事宜已经依法履行完毕在产权交易所的进场交易相关程序，且认购方已摘牌；

3.阿维塔科技公司已从董事会、现有股东、现有股东上级产权单位（视需要）、第三方及相关政府及监管机构就拟议交易取得所有所需批准、同意或豁免，且现有股东已就拟议交易取得所有所需批准、同意或豁免；

4.协议已经各方合法签署并已生效，且在交割日前维持完全有效；

5.国家市场监督管理总局反垄断局已就本次增资作出经营者集中申报的无条件批准，如仅作出附条件批准的，则所附条件的批准中不存在认购方无法接受的重大条件。

（五）交易定价依据：根据有权评估机构出具并经国资监管部门或其授权单位备案的评估结果，本次增资中目标公司截至评估基准日2020年12月31日的评估值为人民币78,820.00万元，为本次增资的定价依据。

（六）过渡期安排：阿维塔科技公司自基准日起至交割日之间产生的过渡期损益，由现有股东和认购方按照上述股权比例共同享有或承担。

（七）董事会和管理人员的组成安排：阿维塔科技公司董事会由三名董事组成，其中公司委派一名董事，宁德时代委派一名董事，职工董事一名。设置总经理及若干业务副总级高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

（八）违约条款：如果一方和/或阿维塔科技公司因其他方违反本协议而承担任何损害、费用、开支、责任、索赔或损失，违约一方应就该等损害、费用、开支、责任、索赔或损失向一方和/或阿维塔科技公司承担违约责任，并使其不受上述损害。若各方均违反本协议的约定，每一方应依其各自违约情况分别承担责任。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，也不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）交易目的

新能源汽车市场已成为国内外整车企业必争之地，市场竞争激烈，新能源汽车产品逐步被市场接受，新能源汽车占比持续提升，是未来汽车市场的重要方向。自主品牌以智能网联为突破口，优先实现智能化与网联化产品的应用，增强消费者体验，形成品牌的新特征和差异化优势。阿维塔科技公司致力打造中国自主高端民族品牌并实现其产业化，为了增强发展活力，提高运营效率，加速整合新能源汽车产业链资源，并不断拓展产业链发展空间，本次增资扩股通过引入外部资源进行股权多元化改革，最终实现阿维塔科技公司的顺利转型。

（二）存在的风险

新能源汽车和智能网联汽车处于快速发展阶段，是多种先进技术相互融合的载体，考虑目前产业正处于快速发展阶段，技术路线仍存在不确定性。

（三）对上市公司的影响

本次增资完成后，阿维塔科技公司由公司的控股子公司变为联营企业，不再纳入合并报表范围，采用权益法进行后续核算。本次交易完成后，基于阿维塔科技公司2020年12月31日的财务信息及股权公允价值推算，预计将增加净利润约7亿元，具体以公司年报审计师的审计结果为准。

七、当年年初至披露日与南方资产累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，无其他关联交易。

八、董事会对本次交易的情况说明

公司未同比例增资阿维塔科技公司，主要是考虑到单独依靠长安汽车来发展新能源业务难度会持续加大，为了增强阿维塔科技公司的发展活力，提高其运营效率，加速整合新能源汽车产业链资源，并不断拓展产业链发展空间，需引入外部资源进行股权多元化改革，最终实现新能源科技公司的顺利转型。

按照《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部第32号令）相关要求，阿维塔科技公司增资扩股项目按规定采取公开挂牌方式引入投资者，最终摘牌价格不低于经备案的评估净值78,820.00万元，交易价格合理、合规，不存在损害上市公司利益的情形。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

1.北京国融兴华资产评估有限责任公司是具有证券业务资格的专业评估机构，该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。

2.本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3.根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以收益法评估结果作为评估结论并作为交易价格的参考依据。本次交易遵循公平、公开和公正的原则，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

4.公司未同比例增资阿维塔科技公司，主要是考虑到单独依靠长安汽车来发展新能源业务难度会持续加大，为了增强阿维塔科技公司的发展活力，提高其运营效率，加速整合新能源汽车产业链资源，并不断拓展产业链发展空间，需引入外部资源进行股权多元化改革，最终实现新能源科技公司的顺利转型。

5.董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，表决程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，我们认为：本次交易符合公司生产经营发展需要，决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意上述《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的议案》。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

公司本次控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1.第八届董事会第二十八次会议决议

2.独立董事事前认可意见及独立意见

3.《增资协议》

4.《资产评估报告》

5.中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的关联交易的核查意见

特此公告

重庆长安汽车股份有限公司

董事会

2021年11月6日