上海复星医药（集团）股份有限公司

公司代码：600196公司简称：复星药

一、重要提示

1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本集团2018年第三季度报告内容的真实性、准确性、完整性、不实记录、误导性陈述或没有重大遗漏，并承担个别和相关法律责任。

1.2 本公司全体董事出席董事会审议本集团2018年第三季度报告。

1.3 本公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人关晓晖及会计机构负责人（会计主管人员）陈战宇保证本集团2018年第三季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本集团2018年第三季度报告未经审计。

1.5 释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

二、 公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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注1：营业收入较上年同期增加主要系报告期内核心产品销售增长及新并购企业贡献所致，剔除2017年新并购企业的可比因素等影响后，营业收入较2017年同口径增长21.99%；

注2：归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降，主要受创新研发和业务布局的投入上升、部分参股企业亏损以及利息费用增加等因素影响：

（1）本集团当前处于研发集中投入期，多个单克隆抗体等生物创新药、生物类似药及小分子创新药进入临床研究阶段，仿制药及一致性评价进一步提速。报告期内，本集团研发费用共计人民币111,419.42万元，较2017年同期增加人民币41,402.67万元，增长59.13%；其中，2018年第三季度本集团研发费用为人民币40,521.22万元，较上年同期增加人民币16,636.49万元，增长69.65%。同时，本集团通过设立创新孵化平台等多种方式推动创新研发，报告期内复星领智、复星弘创、Novelstar等创新孵化平台陆续投入运营。

（2）控股子公司复宏汉霖实施员工股权激励计划，报告期内列支股份支付费用，影响管理费用和研发费用共计人民币8,611.31万元。

（3）此外，本集团通过组建合资公司等方式引进新技术，设立的复星凯特、直观复星等联合营企业尚处于前期投入阶段；参股投资的微医、Healthy Harmony Holdings, L.P.等项目仍有经营亏损。报告期内，联营企业国药产投经营业绩增长，但受上述等因素影响，本集团联合营企业收益较2017年同期减少人民币2,835.77万元，同比下降2.80%。

（4）受市场利率上升及带息债务增加等因素影响，报告期内，本集团利息费用较2017年同期增加人民币27,427.67万元。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

注1：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括复星高科技通过其所持有的本公司14,703,500股H股股份，约占本公司于报告期末总股本0.57%）；

注 2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表

（2）利润表

（3）现金流量表

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2018年7月3日，本公司接到控股股东复星高科技的书面通知，复星高科技（及/或通过一致行动人）拟自2018年7月3日至2019年7月2日择机通过上海证券交易所交易系统（含港股通）增持本公司股份（包括A股及/或H股），累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元、累计增持比例不超过截至2018年7月3日本公司已发行股份总数（即H股配售前的已发行股份总数2,495,060,895股，下同）的2%；具体增持安排（包括但不限于具体增持金额及股份数量）将视市场情况以及本公司股价走势确定。

截至报告期末，复星高科技自增持计划实施以来累计增持总金额折合人民币约15,257万元（其中港币兑人民币汇率按相关增持当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价计算），累计增持本公司4,714,500股H股，占截至2018年7月3日本公司已发行股份总数的约0.19%。

2、根据中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]802号），2018年7月26日，本公司成功向不少于六名承配人配发及发行共计68,000,000股新H股，每股配售股份价格为38.20港元，所得款项净额约为2,579.22百万港元。H股配售完成后，本公司已发行股份总数由2,495,060,895股增加至2,563,060,895股，其中：已发行H股总数由483,940,500股增加至551,940,500股、已发行A股总数仍为2,011,120,395股。

3、根据中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]265号），本公司于2018年8月15日完成“上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者）”（以下简称“本期债券”）的发行，实际发行规模人民币13亿元，票面利率为5.10%，本期债券上市日为2018年8月27日。

4、2018年8月27日，本公司第七届董事会第七十次会议、第七届监事会2018年第五次会议审议通过关于部分募集资金投资项目延期的议案，同意将2010年非公开发行A股募投项目之一的“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。

5、2018年9月27日，本公司第七届董事会第七十一次会议审议通过关于控股子公司复宏汉霖终止申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案及境外上市的相关议案，同意复宏汉霖终止申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，并拟分拆及公开发行境外上市外资股（H股）于联交所主板上市。复宏汉霖分拆及境外上市等事项尚需提交（其中包括）本公司及复宏汉霖股东大会审议批准、中国证监会及联交所核准。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-123

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于更换持续督导保荐代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”）于近日收到本公司保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）出具的《关于更换上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票持续督导保荐代表人的函》。因瑞银证券委派的保荐代表人夏涛先生个人工作变动，作为承接本公司2010年非公开发行A股股票募集资金持续督导的保荐机构，为保障相关持续督导工作的有序进行，瑞银证券决定由保荐代表人徐逸敏女士接替其持续督导工作，与张帆女士共同履行保荐职责。徐逸敏女士的简历请见附件。

本次变更后，本公司持续督导保荐代表人为瑞银证券委派的徐逸敏女士与张帆女士以及德邦证券股份有限公司委派的赵晶先生与吴旺顺先生。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一八年十月二十九日

附件：保荐代表人简历

徐逸敏女士，保荐代表人，现任瑞银证券投资银行总部执行董事。曾主持/参与际华集团股份有限公司A股非公开发行项目、中国神华能源股份有限公司火电资产收购项目、中国五矿股份有限公司公司债券项目、中国中铁股份有限公司公司债券项目、中国中铁股份有限公司A股非公开发行项目、四川川投能源股份有限公司公司债券项目、平顶山天安煤业股份有限公司公司债券项目、交通银行股份有限公司A+H非公开发行项目、四川川投能源股份有限公司公开发行可转换债券项目、北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换债券项目、中国工商银行股份有限公司A+H配股项目、交通银行股份有限公司A+H配股项目、四川川投能源股份有限公司收购二滩水电开发有限责任公司48%股权之重大资产重组项目、中国交通建设股份有限公司公司债券项目、华夏银行股份有限公司A股非公开发行项目等。