【000403工银纯债债券】专题宋清辉：符合市场规律的要约收购成功的概率很大

著名经济学家宋清辉认为，只要是符合市长/市场规则和市长/市场秩序的要约收购，就不会有问题，最终成功的可能性也很大。

华夏时报记者 徐超 杭州报道

犹如《权力的游戏》中的异鬼，要越过北境长城南下征服人类世界，在第七季第七集剧末兵临城下一样，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（简称“浙民投天弘”）对于ST生化（000403.SZ）的要约收购大戏，也放完了自己的第一季，即将揭开第二季。

8月28日，浙民投天弘发布了“关于要约收购提示性公告期满60日的说明”，正在积极推进本次要约收购各项工作。

ST生化方面临时更改重组标的，被业内认为和抵抗浙民投天弘的要约收购有关。为了对抗收购，ST生化目前的大股东振兴集团还实名举报浙民投天弘。

股权争夺，目前尚没有最后明朗化，不过浙民投天弘对于收购却是志在必得。《华夏时报》记者注意到，这家由多位浙商大佬联合而成的企业，在回复深交所的关注函时曾霸气表露：之所以收购，是因为我们能将上市公司管理得更好。

股权争夺依然缠斗

浙民投天弘发布的“关于要约收购提示性公告期满60日的说明”显示，2017年6月29日，已将要约收购总金额20%的款项近5.4亿存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，作为保证金。2017年7月7日，关于要约收购回复了深交所关注函的问题。已完成内幕信息知情人的自查工作并根据上市公司的反馈要求，将内幕信息知情人登记表提交上市公司董事会，并根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司要约收购业务指引》的有关规定，其后每30日发布一次情况公告，直至公告本次要约收购的要约收购报告书。

步步为营，步步进逼，ST生化耳畔已经响起了“敲门声”。

ST生化这边不甘束手就擒。在浙民投天弘信披要约收购ST生化后，上市公司目前的大股东振兴集团突然实名举报浙民投天弘，称其已经持有上市公司股份，是上市公司股东，但此前公告的要约收购报告及相关文件中，均称未持有上市公司股份。因此，振兴集团认为浙民投天弘严重违反了《上市公司收购管理办法》第三条的规定，不具备收购人资格，应立即终止其要约收购行为。

浙民投天弘在给深交所的回复函中明确，要约收购之前，一致行动人浙民投、浙民投实业分别直接持有ST生化6529358股股份和323462股股份，合计持股6852820股，占ST生化股份总数的2.51%。上述股份系浙民投及浙民投实业因看好ST生化所处血制品行业发展前景，而于2016年通过二级市场分次购买所得。目前，有关振兴集团的举报还没有下文，记者向ST生化方面了解，也被告知不清楚进展。

ST生化自身，原先停牌资产重组准备收购山西康宝生物制品股份有限公司，突然画风一转，变成要收购内蒙古维克生生物科技有限公司，而ST生化2015年曾放弃的重组标的宁波普奥思生物科技有限公司，就曾为内蒙古维克生生物科技有限公司的法人股东。这自然引起深交所的注意，发出关注函。沉默了4天，ST生化8月25日给出的答复却没有任何新东西，就把以前的公告内容抄了一遍。

有投行人士认为，ST生化在资产重组上各种折腾，其实很大可能是为了拖延浙民投天弘的收购。6月下旬，曝出浙民投天弘要约收购的消息后，6月21日上午在正常交易的ST生化下午突然停牌，说要资产重组。停牌至今。要约收购的脚步声越来越近，ST生化又更换了重组的对象。著名经济学家宋清辉认为，只要是符合市场规律、市场秩序的要约收购，就不会有问题，最后成功的可能性也很大。

收购不成功将减持

要约收购的主角——浙民投天弘，其背后是目前浙江最大的民营投资公司浙民投。

公开信息显示，浙民投成立于2015年4月，注册资本50亿，全部实缴到位，股东为“8+1”的产融结合模式：8家浙江大型民营龙头企业，包括正泰集团、富通集团、巨星控股集团、卧龙控股集团、万丰奥特控股集团、奥克斯集团、圣奥集团和杭州锦江集团；再加一家国内最大的基金公司之一工银瑞信旗下的工银瑞信投资管理有限公司。

对于要约收购ST生化，浙民投天弘给出的理由颇为自信——收购人及其一致行动人看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力，但ST生化因各种原因目前未能释放其应有的潜力，因此这些浙商大佬认为，“如能获得上市公司控制权，可以协助上市公司改善治理结构、提高管理水平，促进上市公司的稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。”因此一致决定通过本次要约收购获得上市公司的控制权。

ST生化2017年半年报显示，营收、净利和扣非净利以及总资产、净资产，都有小幅的增长，总体业绩还是向好的，属于“基本完成公司2017年度上半年的工作计划”。而2016年年报的业绩，虽然营收有增长，但是效益均有不同程度的下滑。

对于收购不成功，浙民投天弘也很干脆——如果本次要约收购不能生效，则本企业及一致行动人无法获得上市公司的控制权。根据近期上市公司经营业绩相关的公告，本企业及一致行动人认为，在上市公司现有的治理结构和经营管理能力下，继续持有上市公司股票可能存在较大的投资风险。基于以上考虑，本企业一致行动人做出在要约收购无法生效的情形下，将根据相关法律法规的规定将其届时所持上市公司股份予以减持的决定。

一位知名浙商表示，组成浙民投的都是浙商界呼风唤雨的大佬，同时自己打理的上市公司也都很优秀。这样的力量组成的投资主体来控股ST生化的话，总结起来一句话——管理上市公司，你不行，我们行！原标题：浙民投要约收购ST生化逼近“敲门”