华讯方舟股份有限公司 关于公司股票复牌的公告

@证券代码：0006870证券简称：华信方舟公告编号：2019-047

华迅方舟有限公司

关于公司股票复盘的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24日收到公司控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称 “华讯科技”）的通知，华讯科技正在筹划将其部分股份转让给第三方投资者，可能涉及公司控制权变更，经公司申请，公司股票（股票代码：000687，股票简称：华讯方舟）自2019年7月24日（星期三）开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日，并发布了《关于重大事项的停牌公告》（ 公告编号：2019-045）。

股票停牌期间，相关各方积极开展上述事项的相关工作。2019年7月30日华讯科技与交易方签署了《华讯方舟科技有限公司、深圳市远致投资有限公司与吴光胜关于华讯方舟股份有限公司之股份转让框架协议》，具体内容详见同日披露的《关于控股股东签署股份转让框架协议暨公司控制权拟发生变更的公告》。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：000687，股票简称：华讯方舟）将于2019年7月31日（星期三）开市起复牌。

本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2019年7月31日

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2019-048

华讯方舟股份有限公司

关于控股股东签署股份转让框架协议暨公司控制权拟发生变更的公告

特别风险提示：

1、本次签署的仅是股份转让框架性协议，股份转让正式协议能否签署尚存在不确定性。

2、本次权益变动全部完成后，远致投资或其指定的投资主体将成为公司第一大股东，华讯科技成为公司第三大股东，上市公司将无控股股东及实际控制人。

3、 该事项尚需提交国家国防科技工业局履行本次交易涉及的军工事项审查程序、远致投资决策程序批准及华讯科技内部程序批准。相关协议生效后还需取得深交所关于同意本次股份转让的确认书，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月30日收到公司控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）的通知，控股股东华讯科技、公司实际控制人吴光胜先生与深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）签署了《华讯方舟科技有限公司、深圳市远致投资有限公司与吴光胜关于华讯方舟股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），本次协议将导致公司控制权发生变更，具体情况如下：

一、框架协议概述

公司控股股东华讯科技、公司实际控制人吴光胜先生与远致投资于2019年7月30日签署了《框架协议》，华讯科技拟将其持有的上市公司的145,129,552股无限售条件流通股（约占公司总股本的18.94%）转让给远致投资，本次权益变动后，远致投资或其指定的投资主体将成为上市公司第一大股东，华讯科技持有公司股份80,566,250股（占公司股本10.52%），为上市公司的第三大股东。

二、交易各方基本信息

（一）受让方

1、公司名称：深圳市远致投资有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

4、法定代表人：陈志升

5、注册资本： 963,000万元

6、统一社会信用代码：91440300664187170P

7、经营范围：投资兴办各类实业(具体项目另行申报);投资业务;投资管理;资产管理。

8、股权结构

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（二）转让方

1、公司名称：华讯方舟科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、住所：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西

4、法定代表人：吴光胜

5、注册资本：47,229.8647万元

6、统一社会信用代码：91440300665865930B

7、经营范围：卫星宽带通信设备系统、卫星转载器的研发、租赁与销售，近地小卫星设备系统研发；安检设备的研发、销售与租赁；计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业（不含限制性项目），货物及技术进出口，汽车及汽车零配件销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

9、实际控制人：吴光胜

三、框架协议主要内容

（一）合同主体

华讯方舟股份有限公司（以下简称“目标公司”）

甲方、转让方：华讯方舟科技有限公司

乙方、受让方：深圳市远致投资有限公司(或其指定的投资主体)

丙方、目标公司实际控制人、转让方控股股东：吴光胜

（二）标的股份转让

转让方拟向受让方以协议转让的方式转让其持有的目标公司145,129,552股人民币普通股股份（约占目标公司总股本的18.94%，即本协议中的“标的股份”），受让方拟同意受让目标公司前述股份。

远致投资可将其在本协议项下的相关权利义务转让给其指定的投资主体，并由该投资主体作为实际受让方与转让方签署正式的《股份转让协议》。除非经各方协商一致确认，《股份转让协议》约定的条款、条件与本协议应保持一致。

本协议生效后，乙方有权聘请中介机构对目标公司及甲方进行全面尽职调查（包括但不限于法律、财务、业务等各方面），目标公司及甲方应予以积极配合。尽职调查结果符合乙方要求，且本协议获得乙方内部决策机构（包括但不限于投委会、党委会、总经理办公会、董事会等）以及有权监管机构的审批通过的，各方应共同推动本次股份转让的相关工作。

若乙方的尽职调查结果与甲方或标的公司披露信息不完全一致时，乙方有权在尽职调查的结果基础上与甲方展开谈判并对相关条款进行调整，乙方不承担任何违约责任；如谈判不成，在乙方书面通知甲方后可以终止此次交易。

本协议未获得有权机构审批通过的，乙方有权单方面解除并终止本协议。

（三）股份转让价款及支付

标的股份的每股转让价格（以下简称“每股转让价格”）拟以本协议生效日前一个交易日收盘价为基础确定，为人民币5.94元/股。乙方拟向甲方支付的标的股份转让价款总额（以下简称“股份转让价款”）应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币862,069,539元（大写：捌亿陆仟贰佰零陆万玖仟伍佰叁拾玖元整）。

各方一致同意，除出现本协议约定情况或经各方协商一致同意可以对每股转让价格进行调整以外，正式的《股份转让协议》中约定的标的股份的每股转让价格应按照本条约定的价格确定。

各方一致同意，本次股份转让的对价支付及交割安排以各方签署的正式的《股份转让协议》内容为准。本协议为框架性协议，是对各方合作的原则性约定，就本协议项下所有具体业务的办理，后续需要在合法、合规且符合乙方业务政策并履行完毕相关决策、审批手续的前提下，由各方就业务条款、权利义务进行具体协商，另行签订正式的《股份转让协议》。

（四）违约责任及补救

除本协议另有约定外，本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方之违约行为而受到的全部损失。甲方或丙方一方违约或共同违约的，则甲方和丙方应对违约责任互相承担连带责任。

（五） 管辖及争议解决方式

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决；协商解决不成的，则任何一方均可将争议提交至深圳国际仲裁院按其届时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，不可上诉。仲裁庭由3名仲裁员组成。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉一方承担。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。

（六） 协议的解除与变更

发生下列情况之一时，本协议可以解除：

（1）经各方协商一致同意终止并解除本协议；

（2）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的，任意一方可解除本协议；

（3）本协议其中一方丧失实际履约能力的，其他方可以解除本协议；

（4）乙方完成对目标公司及甲方的尽职调查后，本次交易未获得乙方投资决策委员会通过，或未获得有权监管机构审批通过的，乙方可以解除本协议；

（5）任何监管部门或任何有权的政府部门、深交所对本次股份转让所涉事项不予核准、批准、备案或存在任何否定意见的，任意一方可以解除本协议。

本协议履行过程中如遇客观情势发生变更或依据本协议有关条款需要对本协议部分条款内容进行修订时，应经各方协商一致，以书面形式予以变更。任何经各方协商一致而对本协议所做的书面补充或修改以及本协议的附件，均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

(七) 其他

本协议为本次股份转让的框架协议，本次股份转让的具体事宜以各方最终签署的正式的《股份转让协议》为准。

四、对公司的影响

（一）股权结构变化情况

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条及《深圳证券交易所股票上市规则》18.1的相关规定，本次权益变动后，公司无持股50%以上的投资者，无投资者持有表决权比例超过30%，未有投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，未有投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，未有中国证监会认定的其他拥有上市公司控制权的情形。综上，本次股份转让完成后，公司无控股股东和实际控制人。

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（二）对公司经营的影响

本次通过协议转让方式引入远致投资或其指定的投资主体作为公司第一大股东，公司股权治理结构进一步优化，有利于进一步提升公司的行业地位及竞争力，增强公司的盈利能力和抗风险能力。可以实现国有资本与民营资本混合所有制经济共同发展的良好局面，既保证公司创新活力，又提升了公司的进一步规范化管理，有利于维护上市公司及中小股东等多方面的利益。

五、其他相关说明

1、本次框架协议的签订未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在违反尚在履行的承诺的情形。

2、本次拟协议转让的股份存在质押冻结情况，如所涉冻结股份未能及时解除冻结，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

3、经查询，华讯科技和远致投资均不属于失信被执行人。

4、协议各方若最终签署正式《股份转让协议》，公司将督促转让双方按照信息披露相关规定及时编制披露《权益变动报告书》，公司将持续关注该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

5、该事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、《股份转让框架协议》；