100万债券转股专题之弄清楚可转债的转股、回售和强制赎回条款，像基金经理般专业操作

股神巴菲特有句名言：投资最重要的原则是：第一，不要亏损；第二，永远记住第一点。

实际上，巴菲特的意思就是我们要在具有充分安全边际的环境下进行投资。

可转债就符合巴菲特的原则！对于我们中国的可转债而言，第一，安全，有保底；第二，一旦上涨，可以获得颇丰的利润。

巴菲特投资可转债案例

2008年9月23日，巴菲特旗下公司同意借钱50亿美元给高盛，年利率10%，同时巴菲特取得高盛股票认购权证“未来5年有权以115美元每股的价格认购总计50亿美元的高盛股票”。

这一权证，给巴菲特带来了约27%的额外收益。巴菲特的最终收益大约是每年10%利息，外加27%的股票认购权证收益。

巴菲特购买高盛可转债成功转股获取利润

巴菲特在美国投资可转债也获得了高额利润，通常是在“黑天鹅”或者“金融危机”，市场情绪极度恐惧的时候，股神就会出手购买质地较好的急需要融资的公司，以低廉的价格购买公司可转换债券，待公司发展转换成股票或者直接出售变成利润！

连股神巴菲特都垂涎的可转债，对于我们普通投资者更值得去好好学习！

很多读者朋友仍然不懂可转债的意思，更不要说看懂上市公司募集说明书之类的。其实可转债的发行公告和募集说明书，不像看上市公司的财务报表那样需要特别专业的知识，只需要大家注重四个要素，我们就可以像基金经理一样，非常专业地抓住投资可转债的几个重点了。

接下来我以一个实例来更形象地解读可转换债券的条款：

可转债（可转换债券）：

可转债指的就是上市公司为了募集项目资金而发行的在一定时期内可以转换成股票的债券。可转债具有债性和股性。

可转债的重要条款在哪里查询

可转债的重要条款全部包含在可转债发行时公布的募集说明书或者发行合同里，可在上证交易所和深圳交易所的官方网站上去查阅。

举例说明：

可交换债券上市公司公告或募集说明书查询

以N桃李转 为例，我在上交所官网搜索栏输入桃李面包，就会跳出该上市公司公告全文，然后就可以查询到“xxx公开发行A股可转换公司债券发行公告”，下载下来进行研究即可。

可转债实例条款解读

下载了公告PDF文档，解读重要条款即可。

图上展示的信息：第一，上市时间；第二，转股日期；第三，债券利息发放日。

这些是最基础的信息，如果是打新债，在申购前抢到的债券，可以在上市当日获利卖出。转股日期通常都是上市6个月后进入转股期。假如遇到横盘时期，那么每年还可以获得债券利息，一般就是第二个年度发放。

那接下来和大家说一下最重要的四个条款，这个是整个可转债的核心信息。

可转债的四个重要条款：

1、转股价： 指可转换公司债券转换为每股股票所支付的价格。

桃李的初始转股价

可转债具有股性，就是上市发行6个月，就可以行驶转股的权利，我们可以从债权人转变成股东。那么，我们作为投资者来说，肯定希望是以更低的价格转股，从而获得更高的股份。

以桃李转债为例，现在的股价是48.07元，当前转股价为47.54元，假如进入转股期，桃李股价涨到了53元，那我们可以89折买到上市公司股票，对于投资者而言，这是多好的事情呢？

对于发行公司来说，6年的时间，公司股票大概率是向上的，如果初始转股价过低，也许在短短一年时间内，股价就上涨了，假如桃李的股价一年内就上涨到53元，那发行公司岂不认为自己亏了？

所以为了维护投资者和发行方双方的利益，证监会出台了一系列的审核制度，对于初始转股价价格的设定出具了规定：

xx转债初始转股价说明，基本上都是如下制度：

不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

对于发行公司来说，发行公司是期望投资可以转股，这样就不需要还钱了。如果是无良的上市公司，可以在先打压公司股价，促使转股价降低，然后上市做一波利好，再促使债权人纷纷转股，最后公司打回原形，股价应声下跌。公司获利，投资者被收割。

为了避免这种情况，发债时明确规定了发行公司申请的借款都是明确用在某申请的项目贷款上，主要目的就是为上市公司提供低息贷款，融资发展的。因此，也不允许上市发行公司有这种短期套利收割投资者的行为。

所以，证监会针对可转换债券设立了转股期：

转股期是指债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日至结束日。

转股期是转股价的附属品，它规定了可转债发行上市以后，必须经过一定的时间之后才能转换成股票。这就限制了发行公司短期操纵股价牟利，并在转股期之前专心投资在待开发项目和主营业务上。

例如：桃李转债的转股期

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019 年 9 月 26 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。

（即 2020 年 3 月 26 日至 2025 年 9 月 19 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

转股价调整

TIPS：转股价并不是一直不变的，在发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按一定规则和。

公式进行转股价格的调整，会进行信息披露，并在公告上进行说明。

2、向下修正转股价条款

桃李面包发行可转债公告条款说明

假如股市常熊，股价一直跌跌不休，跌破了转股价，债券持有人就更加不会转股了。对于发行公司来说，能够低息使用借款的钱用五六年，那自然是很开心的事，但是后期还是需要偿还本金加利息。算算也是一笔不小的数目，人性本就是贪婪的，可以不还钱，为什么非要去掏那么一大笔钱就还呢？直接把债主变成股东，把钱拿去经营公司业务，这个是上市公司最真实的想法。

发行公司出大招，募集说明书上写明“转股价格向下修正条款”（具体见上图）

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时

以桃李面包为例，比如现在桃李面包可转债的转股价是47.54元，如果桃李面包股票价格在任意连续30个交易日低于47.54的85%，也就是40.409元，那么公司有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。【此处还包含了一堆前提条件，下修转股价条款不属于义务】

总之，通过下修转股价条款，发行公司可以促进债权人转股，不需要再还钱，债券持有人也可以通过可转债价格上涨带来套利机会。

当转股价低于股票市场价的时候，等于可以低价买入股票，所以可转债的价格就会上涨并维持在面值100元以上；当转股价高于股票市场价时，等于高价买入股票，不值得，所以可转债价格下跌，向面值靠拢甚至跌破100元。

3、强制赎回条款

强制赎回一旦发生，表示可转债初始持有人至少赚了30%以上的利润，上不封顶，而且可以套利走人；另一方面，开转债的发行公司成功地把所有“债主”合法合理地变成了“股东”。

桃李转债赎回条款

以桃李转债为例，条款说明，在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。也就是当桃李面包在连续30个交易日中的15个交易日股价涨到了61.802元或以上，发行公司就会发出强制赎回公告。

持有人这个时候只有几个选择，要么直接卖出可转债，获利了结；要么选择转股，成为股东；要么就是最坑爹的，按照一定规则以票面价值加点利息强行卖出。

强制赎回的可转债

上图是一些强制赎回的可转债，都是正股股价在条款规定时间内涨幅高达130%以上，触达强赎价，而此时的正股股价也高出了不少。所以，投资者应当多关注强制赎回条款，做出选择，获利或者看好公司发展，转股做股东。

回售条款

为什么说可转债可以保底呢？就因为这个“债性”，不管外面市场多烂，只要可转债持有到期，本金和微弱的利息总可以拿到的。

桃李转债回售条款

我们在这里以桃李转债做实例来说明：

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。假如桃李面包公司的股价低于当期转股价，暂按照初始转股价来计算47.540*70%=33.278元，在第五年和第六年，最后两个计息年度低于33.278元，公司就会触发回售条款。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。【向下修正转股价，发行公司是有这个行使权力的，如果向下修正，那也是触发持有人转股的，当然，如果运气一直不好，熊到底，那么就是以保底的方法进行回售了】

通过这四个条款的大体介绍，我们也明白了为什么说可转债是一个无风险高收益的投资产品。通过重要的四个核心条款，我们了解到我们在什么时候可以买入等待套利的时机，也可以知道，我们耐心等待牛市春天的到来，会迎接“强制赎回条款的春天”。

我们也可以像巴菲特一样，在充分了解和学习可转债的奥秘，掌握可转债的安全边际之后，最大范围的享受丰厚的利润！