002929债券专题之润建股份有限公司 关于认购长沙麦融高科股份有限公司 新增股份暨关联交易的公告

证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2021-004

债券代码：128140 债券简称：润建转债

润建股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

润建股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2021年1月22日在南宁市青秀区民族大道136-5号华润中心C座32楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2021年1月18日以电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长李建国先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于认购长沙麦融高科股份有限公司新增股份暨关联交易的议案》。

长沙麦融高科股份有限公司（以下简称“麦融高科”）所拥有的核心产品和解决方案与公司战略规划高度契合，具有良好的业务协同性。董事会同意公司使用自有资金出资人民币550万元认购麦融高科新增股份550万股，认购完成后占其10%股权。麦融高科本次拟向润建股份、李建国、梁姬等9方以2,970.7908万元的交易对价发行股份2,970.7908万股。增资扩股完成后，麦融高科总股本由2,529.2092万股变更为5,500万股。

因本次麦融高科发行股份认购方中，李建国先生为公司实际控制人、董事长，梁姬女士为公司董事、财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易，故董事长李建国先生、董事梁姬女士在审议本议案时回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，本次投资属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。详见公司于2021年1月23日刊登在巨潮资讯网www.cnin及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的临时公告。

特此公告。

润建股份有限公司

董 事 会

2021年1月23日

证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2021-005

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

润建股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2021年1月22日在南宁市青秀区民族大道136-5号华润中心C座32楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2021年1月18日以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事及其他列席人员。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席唐敏主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于认购长沙麦融高科股份有限公司新增股份暨关联交易的议案》

长沙麦融高科股份有限公司（以下简称“麦融高科”）所拥有的核心产品和解决方案与公司战略规划高度契合，具有良好的业务协同性。同意公司使用自有资金出资人民币550万元认购麦融高科新增股份550万股，认购完成后占其10%股权。麦融高科本次拟向润建股份、李建国、梁姬等9方以2,970.7908万元的交易对价发行股份2,970.7908万股。增资扩股完成后，麦融高科总股本由2,529.2092万股变更为5,500万股。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

详见公司于2021年1月23日刊登在巨潮资讯网www.cnin及《证券时报》、《中国证券报》、《深圳证券报》和《证券日报》上的临时公告。

监 事 会

2021年1月23日

证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2021-006

重要内容提示：

1、润建股份有限公司（以下简称“公司”、“润建股份”）拟使用自有资金出资人民币550万元认购长沙麦融高科股份有限公司（以下简称“麦融高科”）新增股份550万股，认购完成后占其10%股权。麦融高科本次拟向润建股份、李建国、梁姬等9方以2,970.7908万元的交易对价发行股份2,970.7908万股。

2、因本次麦融高科发行股份认购方中，李建国先生为公司实际控制人、董事长，梁姬女士为公司董事、财务总监，公司本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、风险提示：

本次交易存在市场风险、技术研发风险、交易风险等风险，详见公告中“七 2、存在风险及应对措施”，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

润建股份于2021年1月22日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于认购长沙麦融高科股份有限公司新增股份暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金出资人民币550万元认购麦融高科新增股份550万股，认购完成后占其10%股权。麦融高科本次拟向润建股份、李建国、梁姬等9方以2,970.7908万元的交易对价发行股份2,970.7908万股。

因本次麦融高科发行股份认购方中，李建国先生为公司实际控制人、董事长，梁姬女士为公司董事、财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易经2021年1月22日召开的第四届董事会第八次会议审议，关联董事李建国、梁姬对该议案回避表决，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过，公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易属公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、李建国先生：1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任在海南军区守备121师战士，桂林陆军学院学员，广州军区第二通信总站军官，广东中人企业（集团）有限公司项目经理，广东中人集团建设有限公司项目经理，广西润建通信发展有限公司执行董事、董事长；现任公司董事长。李建国先生为公司控股股东，不属于失信被执行人。

2、梁姬女士：1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任南宁市钢精厂工业会计，广东中人润建发展有限公司财务经理，广西润建通信发展有限公司财务部经理、审计结算部经理、财务总监；现任公司董事、财务总监。梁姬女士不属于失信被执行人。

三、麦融高科新增股份认购方介绍

麦融高科拟2,970.7908万元的总价发行2,970.7908万股，各认购方情况如下：

除公司、李建国、梁姬外，其他认购方介绍如下：

1、长沙宏泰信业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泰信业”）

类 型：有限合伙企业

执行事务合伙人：高金宝

注册资本：40万元人民币

主要经营场所：湖南省长沙市天心区赤岭路279号原规划局大楼-1049

经营范围：企业总部管理；企业总部管理；企业管理咨询服务；企业管理战略策划；企业管理服务；市场管理服务；商业综合体管理服务；商务信息咨询；市场调研服务。

股权结构：

关联关系：宏泰信业与公司不存在关联关系。

经公司在最高人民法院网上查询，宏泰信业不属于失信被执行人。

2、健群科技黑龙江合伙企业（有限合伙）（以下简称“健群科技”）

类 型：有限合伙企业

执行事务合伙人：李健群

注册资本：5,000万元人民币

主要经营场所：哈尔滨经开区南岗集中区华山路10号哈尔滨万达商业中心商务楼1栋5层5号

经营范围：计算机软硬件开发、系统集成、网络工程及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术管理咨询；信息处理和存储支持服务。

股权结构：

关联关系：健群科技与公司不存在关联关系。

经公司在最高人民法院网上查询，健群科技不属于失信被执行人。

3、广州皓弘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州皓弘”）

类 型：有限合伙企业

执行事务合伙人：梁书强

注册资本：50万元人民币

主要经营场所：广州市南沙区进港大道579号自编B栋1114房之三

经营范围：企业管理;社会经济咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;咨询策划服务;企业信用管理咨询服务

股权结构：

关联关系：广州皓弘与公司不存在关联关系。

经公司在最高人民法院网上查询，广州皓弘不属于失信被执行人。

4、林佳

身份证号：450103196409 XXXXXX

住所：南宁市青秀区新竹路38号

林佳目前担任公司IDC事业部负责人，未持有公司股份，不属于法定公司关联方，与公司不存在关联关系。

经公司在最高人民法院网上查询，林佳不属于失信被执行人。

5、曾丹

身份证号：422400197701XXXXXX

住所：广东省深圳市南山区中心路深圳湾段2269号

关联关系：曾丹与公司不存在关联关系。

经公司在最高人民法院网上查询，曾丹不属于失信被执行人。

6、长沙高润企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙高润”）

类 型：有限合伙企业

执行事务合伙人：张泉

注册资本：696万元人民币

主要经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园6栋701

经营范围：企业管理服务。

股权结构：

关联关系：长沙高润与公司不存在关联关系。

经公司在最高人民法院网上查询，长沙高润不属于失信被执行人。

四、交易标的基本情况

麦融高科是一家高新技术企业，以ICT环境控制技术为核心，融产品制造与系统集成为一体，建立了IDC与节能、网络能源两大服务体系，打造出了数据中心环境控制产品解决方案、5G网络能源产品解决方案、轨道交通环境解决方案、一站式环境系统整体解决方案等核心产品和解决方案。主要信息如下：

公司名称：长沙麦融高科股份有限公司

类 型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：廖曙光

注册资本：2,529.2092万元人民币

统一信用代码：91430100776758791R

企业住址：长沙高新开发区谷苑路186号湖南大学科技园创业大厦401A24室

经营范围：北斗卫星导航应用终端设备的、通信产品的研发；计算机软件、通用仪器仪表、节能环保产品的销售；基站机房建设、维护；节能技术咨询、交流服务；制冷、空调设备、通用和专用仪器仪表的元件、器件、通信设备的制造（限分支机构）；通信工程设计服务；通信线路和设备的安装；机电设备安装服务；机电设备的维修及保养服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信设备销售；能源技术研究、技术开发服务；能源技术咨询服务；基站电源建设 、维护；基站空调配套设施建设、维护；铁塔建设、维护、运营、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。

股权结构：

关联关系：麦融高科及其控股股东廖曙光与公司不存在关联关系。

经公司在最高人民法院网上查询，麦融高科及其控股股东廖曙光不属于失信被执行人。

财务状况：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对麦融高科2019年度和2020年1-8月份财务报表进行了审计，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2020]100Z1361号），截止2020年8月31日，麦融高科合并报表主要财务数据如下：

单位：元

五、交易的定价政策及定价依据、资金来源

1、交易的定价政策及定价依据

麦融高科是一家高新技术企业，以ICT环境控制技术为核心，融产品制造与系统集成为一体，建立了IDC与节能、网络能源两大服务体系，打造出了数据中心环境控制产品解决方案、5G网络能源产品解决方案、轨道交通环境解决方案、一站式环境系统整体解决方案等核心产品和解决方案。麦融高科拥有专利70多项、软著10多项、企业管理和产品认证资质20多项，拥有强大的研发团队，技术能力优秀，获得“湖南省企业技术中心”、“湖南省移动互联网重点企业”、“湖南省科技创新‘小巨人’企业”等多个技术认定，获得“国家重点新产品”等多个奖项。基于麦融高科强大的技术实力、深厚的知识产权累积及行业技术精英团队等因素，经各方协商一致，麦融高科整体估值确认为5,500.00万元，各方认购麦融高科新增股份后的股权比例和交易对价确定为：

2、资金来源：本次交易的资金来源为各方的自有资金。

六、股权转让协议的主要内容

麦融高科希望增加公司注册股本并引进战略投资者进行增资扩股，各方同意以下增资扩股方案：润建股份以人民币550万元认购麦融高科新增股份550万股，宏泰信业以人民币605万元认购麦融高科新增股份605万股，健群科技以人民币550万元认购麦融高科新增股份550万股，广州皓弘以人民币385万元认购麦融高科新增股份385万股，李建国以人民币275万元认购麦融高科新增股份275万股，梁姬以人民币165万元认购麦融高科新增股份165万股，林佳以人民币110万元认购麦融高科新增股份110万股，曾丹以人民币165万元认购麦融高科新增股份165万股，长沙高润以人民币165.7908万元认购麦融高科新增股份165.7908万股（以上认购方合称“乙方”）。

增资扩股完成后，麦融高科总股本由2,529.2092万股变更为5,500万股。

1、公司增资扩股前后的股权结构如下：

2、支付约定：在本协议签署后，本次增资扩股先决条件全部实现或虽未全部实现但被乙方书面豁免之日起五个工作日内，乙方将50%增资款支付至麦融高科账户，并在麦融高科完成本次增资的股权工商变更后五个工作日内支付剩余50%增资款。

3、缴款条件：

（1）与本次增资扩股有关的各方的所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事会、股东大会的批准）、审批机关的批准（若涉及）均已获得且没有被撤销、且根据本协议条款和条件重新修订的公司章程已经公司审议通过。

（2）在本协议签署后，麦融高科业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利影响；

（3）本协议要求或为完成本次交易而需要签署的法律文件均已得到适当签署。

（4）公司原股东全部放弃优先购买权。

乙方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。

尽管乙方在法律或财务方面尽职调查工作已完成，如在出资日前显示公司发生了可能对公司产生重大不利影响的变化或乙方发现了本协议签署前既已发生或存在且可能对本次交易产生重大影响的既有事实，各方均有权解除本协议。

4、公司治理

（1）乙方有权通过参加股东会、董事会或监事会对公司行使表决、管理、协调、监督权利。

（2）乙方同意由廖曙光负责公司的日常经营管理，但依据公司章程需提交董事会、股东大会审议的应当通过审议后执行。

5、违约责任

5.1除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；

（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

（3）本协议约定的其他违约情形。

5.2若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次增资扩股而实际发生的所有直接和间接的费用（法律、会计、税务和技术顾问的费用）；

（4）根据本协议的约定终止本协议；

（5）本协议约定的其他救济方式。

5.3若乙方未按本协议的约定缴纳出资款，每逾期一日按未缴纳金额的万分之五交纳滞纳金。

5.4若麦融高科未按照本协议的约定按时办理完毕关于本次增资扩股的工商变更登记手续，每逾期一日，应向乙方支付本次增资扩股投资款的万分之五作为违约金。

5.5本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

6、本协议自以下条件全部成就之日起生效：

（1）麦融高科、乙方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）廖曙光签字；

（3）麦融高科股东大会审议通过本协议并加盖公章。

七、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

1、交易的目的和对公司的影响

润建股份是一家上市高新技术企业，服务范围覆盖通信技术服务、电力与新能源服务、云服务与IDC服务、数字化解决方案、工业和电力物联网服务等新型基础设施建设领域。公司自2003年成立以来深耕通信技术服务行业，树立了良好的口碑和市场品牌，已成为通信技术服务、通信网络建设行业的主力军，是通信技术服务行业领先的民营企业、中国移动排名首位的A级网络综合代维服务商、中国铁塔公司五星级的服务商。在保持通信技术服务业务稳定增长的同时，公司将服务范围进一步拓展至电力与新能源服务、云服务与IDC服务、数字化解决方案领域，形成一体多翼的发展格局，迈入快速发展的新周期。

麦融高科是一家高新技术企业，以ICT环境控制技术为核心，融产品制造与系统集成为一体，建立了IDC与节能、网络能源两大服务体系，打造出了数据中心环境控制产品解决方案、5G网络能源产品解决方案、轨道交通环境解决方案、一站式环境系统整体解决方案等核心产品和解决方案。麦融高科拥有专利70多项、软著10多项、企业管理和产品认证资质20多项，拥有强大的研发团队，技术能力优秀，获得“湖南省企业技术中心”、“湖南省移动互联网重点企业”、“湖南省科技创新‘小巨人’企业”等多个技术认定，获得“国家重点新产品”等多个奖项。

麦融高科所拥有的核心产品和解决方案与公司战略规划高度契合，具有良好的业务协同性，本次公司参股麦融高科，一方面麦融高科作为公司业务合作伙伴及供应商，可为公司提供一系列高新技术产品和解决方案，为公司带来良好的技术和产品补充，助力公司突破数据中心环境控制、5G网络节能及环境控制细分领域；另一方面公司将利用强大的市场与交付能力，带动麦融高科迈入快速发展通道；同时公司亦可通过产业孵化与股权投资，分享优质企业高速增长的成果，增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化。

本次公司认购麦融高科10%股权，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因本次麦融高科新增股份认购方中李建国为公司董事长，梁姬为公司董事、财务总监，公司本次认购麦融高科10%股权事项构成关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对上市公司财务情况产生重大影响，不影响上市公司的独立性。

2、存在风险及应对措施

（1）市场风险

目前国内工业温控节能设备行业竞争较为激烈，如果市场拓展不力、不能保持技术和产品的先进性或者市场供求状况发生了重大不利变化，麦融高科将面临不利的市场竞争局面。公司参股麦融高科后将利用强大的市场与交付能力，增强麦融高科竞争力，带动麦融高科迈入快速发展通道。

（2）技术研发风险

麦融高科所处行业为技术密集型行业，涉及自然冷却技术、相变储能技术、直流变频技术等多项技术，综合性较强，对各项技术要求较高。公司虽然已经拥有相变储能技术、热管换热技术、热电制冷（TEC）技术、高效制冷技术、局部温控技术、模糊控制技术、CFD模拟技术等高新技术，但是如果麦融高科技术无法应用于市场，将对公司业务发展造成不利影响。公司参股麦融高科后，双方将就技术研发和市场开拓进一步深入合作，促进麦融高科技术发展及应用，避免出现以上风险。

（3）交易风险

尽管公司已就麦融高科相关业务的经营状况进行了审慎判断，但由于受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若麦融高科未来经营业绩下滑，公司本次投资将存在交易风险。公司参股麦融高科后，虽然公司不合并麦融高科财务报表，但是公司与麦融高科将在技术、市场拓展等方面进行深入合作，促进双方共同发展。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2020年1月1日至披露日，公司未与关联人李建国、梁姬发生关联交易。

九、独立董事意见

公司独立董事经核查本次公司认购麦融高科新增股份暨关联交易相关事项，发表意见如下：

1、公司认购麦融高科的10%股权，一方面麦融高科将为公司带来良好的技术和产品补充；另一方面公司将利用强大的市场与交付能力，带动麦融高科迈入快速发展通道；同时公司亦可通过产业孵化与股权投资，分享优质企业高速增长的成果，增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化。

2、公司认购麦融高科的10%股权的价格是以麦融高科强大的技术实力、深厚的知识产权累积及行业技术精英团队等为基础，麦融高科新增股份认购9方与麦融高科及其股东协商后的结果，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。

3、在董事会审议该议案时关联董事李建国先生、梁姬女士回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

综上，我们同意公司认购麦融高科的10%股权的相关事宜。

十、保荐机构核查意见

保荐机构就润建股份关于认购长沙麦融高科股份有限公司新增股份暨关联交易的事项进行了审慎核查，包括：交易标的的公开资料；关联交易的背景和资金用途；查阅了该事项的相关董事会、监事会议案等资料；并就该事项与公司进行了沟通。在履行上述核查义务后，保荐机构认为：

润建股份关于认购长沙麦融高科股份有限公司新增股份暨关联交易事项经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，关联方回避表决，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

保荐机构对润建股份关于认购长沙麦融高科股份有限公司新增股份暨关联交易的事项无异议。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议；

2、公司第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于关联交易的独立意见；

5、中信建投证券股份有限公司关于润建股份有限公司认购长沙麦融高科股份有限公司新增股份暨关联交易的核查意见；

6、麦融高科审计报告；

7、麦融高科增资扩股协议；

8、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告！