【002410广联达债券】广联达(002410)个股公告正文

日期：2015-03-26下载附件

广联达软件有限公司。

独立董事对第三届董事会第七次会议的相关事项，

发表的独立意见

据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，“深圳证券交易所中小企业

《上市公司规范操作指南》及《公司章程》等相关规定的要求被用作广联达软件股票

有限公司(“公司”)第三届董事会的独立董事，我们对公司的第三届董事会第三届。

认真核查了第七次会议审议的相关事项，对当前以下事项发表了特别说明和独立意见：

哈：

一、关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经过核查公司《2014年度内部控制自我评价报告》，我们认为公司已经建立了比较

完善的内部控制体系、各项内部控制制度符合我国法律法规及相关监督规则的要求。

公司内部控制制度可以有效地执行，从而合理地保证内部控制目标的实现。

公司《2014

年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

二、对《公司2014年度募集资金存放和使用情况的报告》的独立意见

在对公司2014年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上,经核查公司

《2014年度募集资金存放和使用情况的报告》,我们认为2014年度公司募集资金存放和

使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,

不存在募集资金存放和使用违规的情形。

三、关于公司2014年度利润分配及公积金转增预案的独立意见

经核查,公司的2014年度利润分配及公积金转增预案符合公司当前的实际情况,有

利于公司的持续稳定健康发展;符合《公司章程》规定的利润分配政策。同意公司董事

会提出的2014年度利润分配及公积金转增预案,并提请2014年度股东大会审议。

四、关于聘任公司2015年度审计机构的事项的独立意见

经核查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)及审计成员具有承办上市公司审计业

务所必需的专业知识和职业资格,能够胜任公司的审计工作;其在从事2014年度公司审

计工作中,能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计

工作并对公司财务报表发表意见。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2015年度审计机构。

五、关于重新聘任高级管理人员事项的独立意见

本次重新聘任的高级管理人员提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章

程》的有关规定,其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任职务

的要求,未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及

《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况,不存在被中国证监会确定为市场

禁入者并且尚未解除的情况,不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高

级管理人员的情况,也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

综上, 我们同意聘任贾晓平先生为公司总裁,同意聘任王爱华先生、袁正刚先生、

刘谦先生、何平女士为公司高级副总裁,同意聘任何平女士为公司财务总监,同意聘任

张奎江先生为公司董事会秘书。

六、关于限制性股票激励计划部分股票解锁事项的独立意见

经核查,本次董事会关于《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》(草案)

(以下简称《激励计划》)设定的首次授予限制性股票的第二次解锁条件及预留部分限

制性股票的第一次解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、

《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定,激励对象

符合解锁资格条件,其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。

七、关于公司第一期员工持股计划事项的独立意见

经核查,未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法

律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司第一期员工持股计划的内容符合《关

于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害

公司及全体股东利益的情形,也不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计

划的情形。

公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公

司治理水平,提高员工的凝聚力和公司的竞争力,有利于公司的持续发展。

八、关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见

我们认为,公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提

下,使用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高

公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响,符合

公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此,我们同意公司使用最

高额度为9亿元人民币的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。

九、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及独立意

见

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

(证监发[2005]120号)的要求,作为公司独立董事,我们本着实事求是的态度对公司

在2014年度报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担

保情况进行了认真核查,发表专项说明及独立意见如下:

1、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

2、根据2012年3月13日召开的第二届董事会第八次会议,公司决议对子公司北京广

联达梦龙软件有限公司2012年6月29日-2013年6月28日期间办理的保函事宜提供最高金

额为人民币3,000万元的保证。截至2014年12月31日,担保已全部履行完毕,公司不再

对北京广联达梦龙软件有限公司承担担保责任。

我们认为,上述担保事项严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要

的审议程序及信息披露义务,不存在损害公司及股东利益的情形。

(以下无正文)

(此页无正文,为《广联达软件股份有限公司独立董事对第三届董事会第七次会议有关

事项发表的独立意见》签署页)

独立董事签名:

尤 完(签名)

孙陶然(签名)

廖良汉(签名)

二〇一五年三月二十四日