002929债券专题之润建股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002929证券简称：尹健股票公告号码：2021-009

债券代码：128140债券简称：润建可转换债务

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

润建股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2021年2月19日在南宁市青秀区民族大道136-5号华润中心C座32楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2021年2月15日以电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长李建国先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

2020年，在新型冠状病毒疫情、新拓展业务投入加大、技术研发投入加大等因素的影响下，公司仍然取得了良好的经营业绩，展现出公司优秀的经营活力与战略执行力，目前公司在手订单充裕，现金流监控，业务拓展稳步推进，围绕“万物互联”的产业布局已初步成型，经营成果持续落地，公司将开启快速发展的新十年。

在此情况下，结合公司实际经营情况，经审慎研究，修订2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标。

修订后的公司层面业绩考核指标如下：

“本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“归属于上市公司股东的净利润”指标以剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”

除上述修订外，《2020年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。修订后的业绩考核指标符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司董事许文杰先生、董事梁姬女士、董事胡永乐先生、董事方培豪先生、董事周冠宇先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余4名董事参与表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

详见公司于2021年2月20日刊登在巨潮资讯网www.cnin及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的临时公告。

二、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2021年3月8日（星期一）下午14:30在广州市天河区华夏路16号4510房润建股份会议室召开公司2021年第一次临时股东大会审议上述议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知详见公司于2021年2月20日刊登在巨潮资讯网www.cnin及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的临时公告。

特此公告。

润建股份有限公司

董 事 会

2021年2月20日

证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2021-010

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

润建股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2021年2月19日在南宁市青秀区民族大道136-5号华润中心C座32楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2021年2月15日以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事及其他列席人员。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席唐敏主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于修订2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》

经审核，监事会认为：董事会会议审议修订2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标相关议案的程序和决策合法、有效；修订后的业绩考核指标符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监 事 会

2021年2月20日

证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2021-011

债券代码：128140 债券简称：润建转债

润建股份有限公司关于修订

2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的公告

2021年2月19日，润建股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过《关于修订2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，该议案尚需提交公司股东大审议。现将有关事项说明如下：

一、2020年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年9月27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

2、2020年9月27日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2020年9月28日至2020年10月8日，公司将本激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年10月10日，公司对外披露了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020年10月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于公司2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年10月19日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年10月19日为授予日，向186名激励对象授予2,117.27万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

6、2020年11月26日，公司完成了股票期权的授予登记工作。本激励计划实际向185名激励对象授予2,111.80万份股票期权。

7、2021年2月19日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于修订2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司结合实际经营情况，董事会会议审议修订2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标相关议案的程序和决策合法、有效；修订后的业绩考核指标符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、本次修订的目的

公司自2003年成立以来深耕通信技术服务行业，树立了良好的口碑和市场品牌，已成为通信技术服务、通信网络建设行业的主力军，是通信技术服务行业领先的民营企业、中国移动排名首位的A级网络综合代维服务商、中国铁塔公司五星级的服务商。

2020全年，延伸至2021年伊始，公司开展了全面主营业务结构的改革和深度布局：

1、公司紧跟国家新基建战略，不断夯实传统业务能力，并确定了以技术作为发展核心，以创新助力行业发展的基调，保持通信技术服务业务稳定递进增长。

2、公司进一步拓展了电力与新能源服务、云计算服务与互联网数据中心服务、数字化解决方案增值服务领域，每项业务均已落实了资金及核心技术研发团队建设的多项关键性工作，形成一体多翼的发展格局。新拓展业务取得快速增长，逐步为主营收入添砖加瓦，为下一个黄金十年的发展奠定了基础，公司迈入快速发展的新周期。

同时，公司也制定了相应的业务拓展战术：

1、在通信技术服务上，公司将持续深耕通信技术服务，把握“5G”建设机遇，确保业务持续增长，同时不断进行技术变革与创新，提供5G技术应用等高新技术服务。

2、在电力与新能源服务上，公司已建设了覆盖电力与新能源行业全专业的技术服务能力，全面铺开快速拓展，打造民营电力与新能源服务知名品牌。

3、在云计算服务与互联网数据中心服务上，公司2020年发行可转换公司债券募集资金10.9亿元用于五象云谷数据中心项目，并以为依托和契机，打造了覆盖云服务与IDC服务全生命周期的服务能力，公司可为数据中心提供专业的规划、设计、建设、运营等全生命周期服务，以及借助容器云、云管平台等产品及服务，为客户提供云咨询、云迁移、云集成、云管理、云运维等一站式深度上云服务。

4、在数字化解决方案增值服务上，公司可为政企客户提供技术咨询、信息化建设规划设计、应用软件开发、系统集成施工、运营维护、系统外包管理的一站式服务。公司数字化解决方案从客户需求及行业特性出发，以嵌入式物理感知系统平台为基础，叠加5G技术、边缘计算、传感器技术等技术和应用，为警务、教育、交通、园区、融媒体、信创等行业和领域提供数字化解决方案。

2020年，在新型冠状病毒疫情、新拓展业务投入加大、技术研发投入加大等因素的影响下，公司仍然取得了良好的经营业绩，展现出公司优秀的经营活力与战略执行力，目前公司在手订单充裕，现金流监控，业务拓展稳步推进，围绕“万物互联”的产业布局已初步成型，经营成果持续落地，公司将开启快速发展的新十年，未来可期！

在此情况下，结合公司实际经营情况，经审慎研究，公司董事会认为，修订后的业绩考核指标，能客观地反映公司经营现状，同时，能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展。

三、本次修订的内容

公司《2020年股票期权激励计划（草案）》第八章之“二（三）公司层面业绩考核要求”，修订前后如下：

修订前：

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

修订后：

说明：除上述修订外，《2020年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述修订方案尚需提交股东大会审议。

四、考核指标的科学性和合理性说明

本次修订2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标，可以使公司长期激励措施与公司战略、发展更加匹配。

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本次修订前，公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。本次修订后，公司除考核营业收入外，还增加了归属于上市公司股东的净利润考核指标。修订后的两项考核指标均能较为直观反映公司业务经营的稳健发展，体现盈利能力、经营规模的提升。

公司经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，修订后公司层面业绩考核指标为以2019年营业收入为基数，公司2020-2022年营业收入增长率分别不低于10%、40%、80%；同时增加了归属于上市公司股东的净利润考核指标，以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2021-2022年营业收入增长率分别不低于40%、80%的业绩考核目标。修订后的公司层面业绩考核指标设置了较高的增长要求，体现了激励与约束相结合的原则，有利于上市公司股东价值的提升。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

五、本次修订事项对公司的影响

本次修订2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在导致提前行权或降低行权价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

六、独立董事意见

经审核，独立董事认为：

本次修订2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标，是结合公司实际经营情况确定的，本次修订更能将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发公司管理团队和核心人员的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们一致同意修订2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：

董事会会议审议修订2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标相关议案的程序和决策合法、有效；修订后的业绩考核指标符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所认为，公司本次修订已经取得现阶段必要的批准及授权，本次修订的程序及内容均符合《管理办法》的相关规定，合法、有效。公司本次修订事宜尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

九、独立财务顾问意见

润建股份本次修订修订2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。修订后的公司层面业绩考核指标合理，符合公司发展需求。本次修订公司层面业绩考核事项不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不会导致提前行权，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议

2、第四届监事会第八次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于润建股份修订2020年股权激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司修订2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标事项之独立财务顾问报告。

证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2021-012

债券代码：128140 债券简称：润建转债

润建股份有限公司关于召开

2021年第一次临时股东大会的通知

润建股份有限公司（以下简称“公司”、“润建股份”）第四届董事会第九次会议决定于2021年3月8日（星期一）召开公司2021年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第九次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2021年3月8日（星期一）下午14:30开始；

（2）网络投票日期、时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

②通过互联网投票系统http://wltp.cnin投票的具体时间为：2021年3月8日上午9:15至2021年3月8日下午3:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2021年3月1日（星期一）。

7、会议出席对象：

（1）截至2021年3月1日（星期一）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）公司保荐机构的保荐代表人。

8、现场会议地点：广州市天河区华夏路16号4510房润建股份会议室。

二、会议审议事项

提案1.00：《关于修订2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》；

特别强调事项：

1、上述提案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的2/3以上通过。

2、根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述所有提案审议的事项，将对中小投资者的表决单独计票并披露。

上述提案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同时经公司第四届监事会第八次会议审议通过，提案具体内容详见2021年2月20日公司刊登于巨潮资讯网www.cnin上的公告。

三、 提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

四、会议登记等事项

1、登记时间：2021年3月3日（星期三）(上午9:00～11:30；下午14:00～16:30)

2、登记地点及授权委托书送达地点：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道136-5号华润中心写字楼c座32层证券与公共事务部，邮编：530000（信封请注明“股东大会”字样）。

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（详见附件二）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（详见附件一），以便登记确认。信函、传真在2021年3月3日16:30前传达公司证券与公共事务部。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

（4）受新冠病毒疫情影响，股东出席本次股东大会现场会议必须按时提供完整文件进行登记后参加。此外异地股东参会应遵守本次股东大会现场会议召开地的疫情防控要求。

4、股东大会联系方式

联系人：罗剑涛

联系电话：020-87596583

联系传真：020-87743715

联系地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道136-5号华润中心写字楼c座32层润建股份有限公司证券与公共事务部

邮政编码：530000

5、本次股东大会会期半天，与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用，由股东本人或者代理人承担。

6、出席现场会议的股东或股东代理人，请携带相关证件原件于会前半小时至会场办理会议入场手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cnin）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1、《第四届董事会第九次会议决议公告》

2、《第四届监事会第八次会议决议公告》

特此公告！

附件一：

润建股份有限公司

参会股东登记表

附件二：

授权委托书

润建股份有限公司董事会：

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2021年3月8日召开的润建股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

注：请对提案表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数及股份性质：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。附件三：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cnin）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362929”，投票简称为“润建投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月8日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年3月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cnin规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cnin在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。