国信证券股份有限公司 国信证券研报暗示“美年爱康合并”，爱康国宾怒发律师函

阿里减持美年健康引发市场一系列的猜测，之前有声音称或是与蚂蚁金服暂停上市有关，近日又称或与爱康国宾有关。

11月6日，国信证券“GuosenHealthcare”公号发布报告《美年健康：大跌事出有因，探寻阿里战略(重大事件快评)》。评论称，近期美年健康的剧烈回调，他们估计与关键股东的减持有密切关系。减持绝对数量虽然不多，但是市场高度关注股东减持的动机，尤其是担心是否意味着阿里对体检龙头美年健康这一平台的战略观点发生了变化。由于公司并未披露原因，于是他们在此通过公开资料进行推演：

1）控股股东及其一致行动人本身具有资金需求，减持原因有迹可循。

2）阿里及云峰并未被认定一致行动人，但近期公告使得阿里+云峰潜在具有被认定一致行动人可能性。

3）爱康国宾预计同受疫情冲击，短期内并非资产注入良机。

4）若控股股东及一致行动人因自身需求减持，阿里+云峰潜在具有动力规避成为控股股东。

5）体检是阿里“双H”战略重要一环，此前人事调整及IT平台建设有序进行。

6）疫情冲击影响逐渐克服，出售美因基因股权和潜在并购体系外成熟门店有望实现全年扭亏。

并发布投资建议：虽然公司并未披露阿里网络减持原因，但是根据我们的分析，我们猜测潜在原因可能在于阿里系规避成为控股股东并被迫启动解决同业竞争问题和注入爱康国宾的过程。考虑到新冠疫苗上市临近，新冠疫情冲击影响边际向好，无论是对控股股东及其一致行动人的资金需求压力还是对美年健康本身经营状态的后续展望均逐渐改善。

11月10日，爱康国宾在其官方微信公众号上发布声明回应此事时称，爱康国宾与美年健康之间不存在任何合并或重组意向，该等误导性陈述会对爱康国宾的正常运营造成不良影响，并表示已经向国信证券发出律师函。

声明还提到，现美年健康副总裁、董事会秘书江维娜在加入美年健康之前，为国信证券医药行业首席分析师，并提出江维娜与国信证券的雇佣历史是否会对国信证券有关美年健康的研究分析报告的独立客观性构成影响的质疑。

以下为爱康国宾声明全文：

2020年11月6日， 微信公众号“GuosenHealthcare”(该微信公众号声称为国信证券股份有限公司经济研究所运营的唯一订阅号，版权归国信证券股份有限公司所有)发布报告《美年健康：大跌事出有因，探寻阿里战略(重大事件快评)》。该报告在正文部分对爱康国宾的经营状况和发展进行了分析评论。

相关报告内容表示爱康国宾受疫情冲击，短期内并非资产注入良机，暗指相关方存在着将爱康国宾作为资产注入上市公司美年健康的潜在安排和计划。报告同时阐述了美年健康与爱康国宾合计占据了民营体检市场的较大份额，并认为体检行业处于高速增长期，最终对美年健康维持“买入”评级。

2020年11月6日，微信公众号“中国基金报”发表了记者李迪的署名文章《机构炸了！阿里大动作，近700亿大白马5天暴跌30%!刚刚回应来了》引用了国信医药前述报告部分内容：国信证券发布研报推测阿里减持原因称，“虽然公司并未披露阿里网络减持原因，但是根据我们的分析，我们猜测潜在原因可能在于阿里系规避成为控股股东并被迫启动解决同业竞争问题和注入爱康国宾的过程。”

针对国信证券的观点，爱康国宾特别声明：国信证券分析师在撰写报告过程中，从未向爱康国宾求证或进行咨询，且爱康国宾与美年健康之间不存在任何合并或重组意向，该等误导性陈述会对爱康国宾的正常运营造成不良影响。

2020年11月8日，爱康国宾已向国信证券方面发去了律师函，爱康国宾将根据国信证券的回复决定是否向证监主管部门进行举报。

爱康国宾自创立以来，一直坚守价值观，一直坚持以质取信。在医疗资源、专家资源稀缺的市场环境下，爱康国宾一直拒绝过度扩张以及所谓的资本运作，而是专注于医疗品质与医疗质量的不断提升，并借助人工智能、基因检测、医疗大数据等技术为客户提供更有保障、更有价值的健康体检、健康管理服务。

爱康国宾欢迎竞争，但反对任何恶意的竞争，反对一切试图影响爱康国宾发展、扰乱市场秩序的不正当竞争。

律 师 函

致：国信证券股份有限公司

联系人：总裁办公室

地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

电话：95536

抄送：国信证券经济研究所

地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦18层

电话：0755-82130833

抄送：国信证券经济研究所

地址：上海浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼12楼

电话：95536

抄送：国信证券经济研究所

地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券9层

电话：95536

自：金冰一律师 / 奚征宇律师

上海润一律师事务所

地址：上海市中江路106号北岸长风I幢1607-1609室

电话：021-32552208

传真：021-32552218

本函经邮政特快专递发送

关于：国信证券下属证券分析师发布上市公司研究报告涉嫌误导证券市场投资者等相关事项

国信证券股份有限公司，

上海润一律师事务所依法接受爱康国宾健康体检管理集团有限公司的委托，就贵公司下属证券分析师发布上市公司研究报告误导证券市场投资者事项，出具本律师函。

事实及分析

2020年11月6日，微信公众号“GuosenHealthcare”发布报告《美年健康：大跌事出有因，探寻阿里战略》。该报告在正文部分对爱康国宾的经营状况和发展进行了分析评论。

相关报告内容表示爱康国宾受疫情冲击，短期内并非资产注入良机，暗指相关方存在着将爱康国宾作为资产注入上市公司美年健康的潜在安排和计划。报告同时阐述了美年健康与爱康国宾合计占据了民营体检市场的较大份额，并认为体检行业处于高速增长期，最终对美年健康维持“买入”评级。

2020年11月6日，微信公众号“中国基金报”发表了记者李迪的署名文章《机构炸了！阿里大动作，近700亿大白马5天暴跌30%！刚刚回应来了》引用了国信医药前述报告部分内容：国信证券发布研报推测阿里减持原因称，“虽然公司并未披露阿里网络减持原因，但是根据我们的分析，我们猜测潜在原因可能在于阿里系规避成为控股股东并被迫启动解决同业竞争问题和注入爱康国宾的过程。”

爱康国宾认为，其与美年健康之间不存在任何合并或重组意向，该等误导性陈述会对爱康国宾的正常运营造成不良影响。

《证券法》第56条第1款规定，禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。第3款规定，各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。

《发布证券研究报告暂行规定》第3条规定，证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当遵守法律、行政法规和本规定，遵循独立、客观、公平、审慎原则，有效防范利益冲突，公平对待发布对象，禁止传播虚假、不实、误导性信息，禁止从事或者参与内幕交易、操纵证券市场活动。第9条规定，署名的证券分析师应当对证券研究报告的内容和观点负责，保证信息来源合法合规，研究方法专业审慎，分析结论具有合理依据。

《证券分析师执业行为准则》第7条规定，证券分析师制作发布证券研究报告，应当自觉使用合法合规信息，不得以任何形式使用或泄露国家保密信息、上市公司内幕信息以及未公开重大信息，不得编造并传播虚假、不实、误导性信息。证券分析师引用信息和数据来源时，应对引用信息和数据来源进行核实，审慎使用。

本所律师认为，国信医药前述报告已构成误导性陈述，且其暗指的有关爱康国宾注入美年健康的潜在意向、安排或计划根本没有任何事实依据。若前述报告确为贵公司分析师作出并发布，则贵公司相关分析师已涉嫌违反证券法及相关的监管规定。

另根据美年健康公告，美年健康于2020年6月15日通过董事会决议聘任江维娜女士为公司副总裁、董事会秘书。在加入美年健康之前，江维娜女士为国信证券医药行业首席分析师。

委托人主张

本所律师特此致函贵公司，敬请贵公司核查确认上述报告是否为贵公司所发布或是否引述/节选自贵公司任何拟发布之研报，并请求贵公司在收到本函之日起七日内就如下问题进行书面答复：

请确认该等证券分析师在发布前述报告前，贵公司是否已经履行相关监管法规规范规定的发布研究报告所需的内部审核程序；核查确认有关爱康国宾“注入”美年健康的有关假设是否具有充分的依据；查明其消息的来源以及信息来源是否合法合规，研究方法是否专业审慎；查明分析师是否存在使用不实信息误导投资者的情况。

确认美年健康副总裁、董事会秘书江维娜女士与贵公司的雇佣历史是否会对贵公司有关美年健康的研究分析报告的独立客观性构成影响，以及江维娜女士是否直接或间接参与上述国信医药报告的撰写工作；或江维娜女士是否示意或暗示该等证券分析师撰写以上报告，以及江维娜女士是否违反《证券法》以及相关法规提供相关信息。

就上述报告发布公开澄清说明，消除给爱康国宾带来的不良影响。

以上内容，望贵司慎思慎取，以免诉累。如委托人未在上述期限内收到贵司的书面答复，则委托人将采取进一步法律手段，以维护委托人的合法权益。委托人会根据贵司的反馈，决定是否向相关监管机构进行进一步的举报和投诉。

最后，本律师声明，本函不得被解释为委托人对其任何权利的放弃或限制。

上海润一律师事务所

金冰一 律师

奚征宇 律师

二〇二〇年十一月八日