广博集团 广博集团股份有限公司公告

(续B71版)

市场超额收益

风险溢价(ERP)是投资者在投资股票市场时期望超过无风险收益率的部分，即:

风险溢价(ERP) =总体预期投资回报(RM)-无风险回报(Rf)

根据国内评估行业通行的方法，ERP计算如下:

A.确定衡量股市的指标:要估计股市的投资回报，首先要确定一个衡量股市波动的指标。参考美国相关机构在评估美国企业资源规划时选择标准普尔500指数的经验，这次选择了沪深300指数。

B.计算期的选择:中国股市起步于20世纪90年代初，但前几年发展不规范，直到1996-1997年才逐渐走向正规。考虑到以上情况，中国股市计算ERP时的计算时间是从1997年开始的，也就是估计的时间间隔是从1997年12月31日到2018年12月31日。

c .指数成份股的确定:沪深300指数成份股每年都有变动，所以估算时使用的是每年年末的沪深300成份股。1997-2005年，在推出沪深300之前，采用的是外推法，即1997-2005年的成份股与2005年底的相同。

d .数据采集:本次ERP计算中，通过Wind信息的数据系统，提供了每只所选成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股的收入应包括年度股息、红利和股票发行产生的收入，根据Wind数据，年末选定的收盘价为1997年12月31日至2018年12月31日恢复交易当年的收盘价。上述价格有效地反映了价格中股息和红利产生的年度收入。

E.年回报率通过几何平均值计算:

设1年到I年的几何平均值为Ci，则:

通过估算2001-2018年的年度市场风险超额收益率，即以沪深300指数成份股的几何平均年收益率为Rm，扣除按上述方法计算的各年无风险利率。

β系数

β风险系数被认为是衡量公司相对风险的一个指标。本次评估选择互联网服务行业的上市公司作为同行业的比较公司。咨询WIND金融终端，得到上市公司的β系数。上述β系数也受到各对比公司财务杠杆的影响，需要先卸载，再根据凌云传媒资产集团的目标资本结构加载。无财务杠杆的β系数计算公式如下:

特殊风险超额收益率(Rc)

企业的个体风险主要是经营风险。影响经营风险的主要因素有:经营规模、经营阶段、历史经营状况、业务分布、产品和地区、公司内部管理和控制机制、管理者的管理思想和方法等。

最后确定2018年税前折现率为15.22%，是反映当前市场货币时间价值和相关资产组具体风险的税前利率。

2)资产组未来现金流量现值

单位:万元

3)西藏山南凌云传媒有限公司商誉价值的计算过程

单位:万元

注:资产组账面价值的调整是对与商誉相关的未计入资产组的非经营性资产和盈余资金的抵销。

4)实际业绩与利润预测差异的原因

结合回复1中提到的内容，凌云传媒的实际业绩和盈利预测呈现出一定的差异，这是互联网广告营销政策环境和行业市场竞争共同作用的结果。本公司认为，期末商誉测试已经充分考虑了商誉减值的风险，各项参数值在合理范围内，不存在重大异常。

综上所述，2018年，公司基于凌云媒体的运营、行业竞争和未来市场趋势等多种因素，为凌云媒体资产集团计提了大额商誉减值准备。本期选择的商誉减值测试方法、具体计算流程和分析参数与公司历年各期的商誉减值测试方法和减值计提政策一致。未来，公司将继续关注凌云媒体资产集团的商誉减值风险。

注册会计师意见:

商誉减值测试的方法、具体计算过程和主要参数与往年没有显著差异。

关于2018年基于商誉减值测试的利润预测和评估的合理性，审计验证基于评估人员获得并经管理层批准的未来五年和稳定期的业务预测数据，并与管理层讨论和分析基于预测数据的未来业务环境假设；检查已签署的大额销售合同，以支持预测收入数据；将预测数据与历史数据进行对比，分析大尺度变化的合理性；检查利润预测是否包含非经常性损益项目及原因。

基于上述程序，我们认为2018年基于商誉减值测试的利润预测和评估是合理的。

对于商誉减值测试，我们实施了以下主要验证程序:

1.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评估这些控制的设计以确定其是否得到实施，并测试相关内部控制的操作有效性；

2.与管理层讨论商誉减值评估的方法，包括各组成部分未来收益预测、现金流量折现率等假设的合理性，以及对各组成部分盈利能力的判断和评估；根据会计师对业务和行业的了解，评估管理层关键假设和数据的合理性；

3.审核管理层对未来现金流量现值的预测和以往年度的实际经营成果，评价管理层以往预测的准确性；评估管理层在减值测试中使用的方法的合理性和一致性；

4.了解和评估管理层聘请的外部估值专家的能力、专业素质和客观性；与公司聘请的评估机构讨论，了解和评估公司商誉减值测试的合理性；

5.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中正确列报和披露。

综上，我们认为商誉减值的金额是合理的。

(3)请详细说明凌云传媒前期未计提商誉减值，而在2018年集中计提较大商誉减值的原因，本期资产和上一年度资产状况及业务前景是否发生重大变化，前几年是否存在应计提但未计提的情况， 相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，业绩承诺准确达标后，当前财务报表是否存在盈余管理不当的情况。 请年度会计师检查并给出明确意见。

回复:

凌云传媒是一家轻资产企业，以货币资金、应收账款等流动资产为主，非流动资产以长期股权投资、设备实物资产为主。凌云传媒目前的资产状况与上年相比没有显著变化。

凌云传媒成立于2013年，主要从事互联网营销和服务行业，包括导航网站广告代理业务、新媒体广告营销业务、基于爱丽女装网的品牌广告、专项电商业务等。凌云传媒成立之初，主要通过导航网站等垂直网站为客户提供广告服务。近年来，随着互联网流量向移动终端的加速迁移，互联网广告行业的重心也转移到了以今日头条、朋友圈、爱奇艺为代表的移动信息流媒体上。为了顺应行业的变化，凌云传媒也加大了广告和营销业务的市场开发与信息流，但由于:

1.由于互联网营销行业竞争日益激烈，媒体资源的马太效应越来越明显。大部分用户和流量都集中在相对少数的头媒体，比如腾讯、今日头条、百度信息流、爱奇艺等。从中介方面，即定位类似凌云传媒的互联网营销服务商，同类公司数量庞大，市场进入门槛低，去中心化程度加剧。互联网营销服务提供商对优质客户和头部媒体资源的争夺日益激烈，互联网广告代理业务的价格也越来越透明，导致去年凌云传媒在毛利较的广告营销业务大幅下滑。

2.国家规范互联网传播秩序的措施进一步加强，相关部门加强了对互联网营销内容领域的监管，部分游戏版号暂停，导致凌云媒体部分大客户调整广告投放，影响了凌云媒体的营收和盈利水平。

受上述因素影响，凌云传媒2018年净利润同比降幅较大，业绩低于预期。公司管理层预计凌云传媒的资产组发生减值，聘请审计评估机构协助凌云传媒进行减值测试。评估机构称，西藏山南凌云传媒有限公司资产组预计未来现金流量现值为4.693亿元。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，在没有销售协议和资产市场活跃的情况下，资产公允价值减去处置费用的净额应当根据现有的最佳信息进行估计。净额可参考近期交易价格或同行业类似资产的结果进行估算。按照上述规定仍无法可靠估计资产公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。”由于凌云媒体近期没有资产交易，无法用近期类似的交易价格估算公允价值，因此选择资产预计未来现金流量的现值作为凌云媒体资产集团的可收回金额。

通过比较含商誉资产组的账面价值与其可收回金额，发现含商誉的凌云媒体资产组的可收回金额比其账面价值低6.21亿元，故差额确认减值损失，减值损失金额冲减凌云媒体资产组的商誉账面价值。

综上所述，本公司2018年商誉减值准备是根据行业市场发展环境、子公司实际经营状况以及对未来经营状况的分析和预测，按照《企业会计准则》进行合理判断和会计处理。业绩承诺准确达标后，当前财务报表不存在不当盈余管理。

注册会计师意见:

商誉减值的会计处理符合《企业会计准则》。

问题10:年报显示，贵公司本报告期销售费用中的互联网平台费较去年同期增长82.94%。请详细说明互联网平台费的具体内容、比上年大幅增加的原因及其合理性。

回复:

公司互联网平台费包括跨境电商平台费、国内电商平台费、南方电网平台费。2018年，公司互联网平台费合计3274.56万元，同比增长1484.63万元，增长82.94%，主要是由于公司跨境电商平台费的增加和南方电网平台费的新增。

2018年，公司跨境电商平台费1340.64万元，增长1127.87万元，增幅530.09%。随着公司出口电商业务的发展，跨境电商平台费也相应增加。该公司已经在亚马逊、易趣、沃尔玛等平台上开设了几家店铺。2018年，出口电子商务业务收入8200万元，同比增长6700万元。不同的电商平台采用不同的平台收费计算方式，基本上是按照平台的固定月租费和平台交易金额的一定比例计算，计提比例基本在15%-17%之间。此外，根据公司与南方电网物资有限公司签订的相关采购协议，南方电网每季度可按已付采购金额的一定比例向公司收取平台服务费，公司根据协议和权责发生制确认南方电网2018年的平台服务费。

综上所述，公司互联网平台费与公司实际业务变化有关，较上年大幅增加是合理的。

特此宣布。

广博集团有限公司

董事会

2019年6月18日