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航锦科技 航锦科技股份有限公司公告

(续B117版)

如果本次交易中认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不一致,公司和交易对手将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

投票结果:7票赞成;0票反对;一票弃权,主任刘波先生弃权。弃权的原因是由于董事会提交的重组方案未获得具有评估资格的中介机构的意见,无法对收购资产的估值、对价等交易的合理性做出专业判断,因此放弃对本次交易的所有方案进行投票表决。

10.决议的有效性

本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司在上述有效期内取得了中国证监会对本次交易的批准文件,有效期将自动延长至本次交易完成之日。

独立董事对该议案发表了事先同意意见,并同意独立意见。

上述议案需提交股东大会审议。

议案二:审议通过本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司证券发行管理办法》的议案。

经审慎判断,本公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定,具体如下:

1.这项交易有利于提高上市公司的资产质量、财务状况和持续盈利能力,有利于公司的长远发展。本次交易有利于公司持续增强独立性,减少关联交易,避免横向竞争,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

2.公司最近一年的财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见的审计报告,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

3.符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定,公司及其现任董事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关调查,也未因涉嫌违法违规被中国证监会调查。

4.公司在本所购买的资产为权属明确的经营性资产,可以在约定期限内完成权属转移手续,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。

5.本次交易未违反中国证监会规定的其他条件,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(五)项的规定。

根据《上市公司重大资产重组监管条例》第四条,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组监管条例》第四条的规定,具体如下:

1.本次交易标的资产不涉及项目审批、环境保护、行业准入、土地使用、规划建设等相关审批事项;本次交易涉及的公司董事会、股东大会、中国证监会等政府部门的审批事项已在《金航科技股份有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易方案》中进行了详细披露,并对可能不予审批的风险进行了专项提示。

2.本次交易标的资产为国光电气98.00%股权和思科睿100%股权。交易对手合法拥有标的资产的全部权利,所有权明确,不存在其他质押、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形;不存在股东/合伙人虚假出资或对目标企业合法存在的影响。

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性,公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

4.这笔交易将有助于公司吸收先进技术和资源,增强核心竞争力,从而进一步提高盈利能力;有利于公司拓展业务布局,增强抗风险能力;本次交易不会导致新的关联交易或横向竞争。

该议案仍需提交股东大会审议。

议案三:《关于发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易的议案及其纪要》审议通过

关于本次交易,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件,本公司制定了《金航科技股份有限公司发行股票、支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易方案》及其《总结》。

发行股票、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易计划详见当日在巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)发布的金航科技股份有限公司公告。

议案四:审议通过《关于签署发行股份和支付现金购买资产协议的议案》和《关于有效条件下业绩承诺的补偿和奖励协议》

就本次交易而言,本公司与新余环亚、、南山联创、新疆冰头、孙签订了有条件有效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》,并与新余环亚、签订了有条件有效的《绩效承诺薪酬与奖励协议》。本公司与建水泉君、张雅、嘉兴飞君、北京共同签署了《有条件发行股份及支付现金购买资产协议》,并与建水泉君、张雅签署了《有条件履行承诺报酬及奖励协议》,并就本次交易的相关事宜达成协议。

新宇环亚和国光承诺,2019年至2021年国光电气每年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币8000万元、人民币1亿元和人民币1.25亿元(含)(三年净利润合计为人民币3.05亿元)。

建水权俊和张雅承诺,2019年至2021年每年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润在扣除非经常性损益后分别不低于人民币7000万元、人民币8400万元和人民币1.008亿元(含)(三年净利润合计为人民币2.548亿元)。

承诺利润的最终金额由具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认后,由上市公司与交易对手协商确定。

议案五:《关于交易中提交法律文件的完整性、合规性和有效性的议案》已经审议通过

经审慎判断,董事会认为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式指引第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定,公司现阶段已经履行了必要的法律程序。这些手续是完整合法的,公司向深圳证券交易所提交的本次交易的法律文件是合法有效的。本公司董事会及全体董事保证本公司在本所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

议案六:《关于聘请中介为本交易提供服务的议案》已经审议通过

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及其他规范性文件规定,为实施本次交易,公司董事会同意聘请中天郭芙证券有限责任公司作为公司交易的独立财务顾问,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司交易的专项审计师,中联资产评估集团有限公司作为公司交易的专项评估机构, 北京盈科(武汉)律师事务所作为公司交易的特别法律顾问,协助公司进行报告和申报

议案七:《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次重大资产重组相关事宜的议案》已经审议通过

为确保公司重组工作的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件以及公司章程的相关规定,公司董事会请求公司股东大会授权董事会自行处理与重组有关的一切事宜,包括但不限于:

1.根据法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求,根据具体情况制定并组织实施本次交易的具体方案;

2.修改、补充、签署、提交、报告和执行与本交易相关的所有协议、合同、承诺书或其他合同文件,包括但不限于《发行股份和支付现金购买资产协议》、《履约承诺报酬和奖励协议》及其补充协议;

3.办理本次交易的申报和审批,根据监管部门的要求制作、修改和提交本次重组申请材料,并向具有审批权限的国家机关、事业单位或部门办理审批、登记、备案、核准和申请股票发行手续;

4.根据法律、法规和政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司的实际经营情况,除有关法律、法规和公司章程规定需要由股东大会重新表决的事项外,对本次交易的具体方案、相关交易协议、相关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善,必要时可延期或终止本次交易;

5.根据中国证监会的批准和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责本次重组具体事项的办理、实施和执行;

6.根据中国证监会的批准和市场询价情况,保荐机构(主承销商)根据价格优先原则合理确定本次配套融资的发行对象、发行价格和发行数量;

7.根据市场情况和公司实际经营情况,落实和落实本次重组募集配套资金的具体使用和安排,包括适当调整募集配套资金投资项目的投资金额;

8.本次重组完成后,根据股份发行结果修改章程相应条款,办理工商变更登记及相关备案手续;

9.本次重组完成后,在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次重组发行股份的登记、管理、锁定和上市;

10.聘请独立的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本交易提供服务;

11.在法律、法规及其他规范性文件和本章程允许的范围和前提下,办理与本次重组有关的其他一切事宜;

12.本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本次交易获得证监会批准,授权有效期将延长至本次交易完成之日。同时,公司董事会请求股东大会同意董事会在取得上述授权的情况下,将上述授权委托给公司董事长和/或总经理,相关法律法规另有规定的除外,该授权自股东大会审议通过之日起生效。

议案八:审议通过《关于临时召开临时股东大会的议案》

鉴于与该交易相关的审计和评估仍在进行中,公司决定暂不召开临时股东大会审议该交易的相关议案。本公司将在完成相关审计评估工作后,单独召开董事会会议,对相关事项进行审议并作出决议后,发出召开股东大会的通知,并提交股东大会审议交易计划及相关议案。

议案九:审议通过《关于依照有关法律法规发行股票并支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易的议案》

决议内容:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、部门规章和规范性文件, 经公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真审查论证后,认为公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易(以下简称“本次交易”)符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的要求和条件。

投票情况:7票赞成;0票反对;一票弃权,主任刘波先生弃权。弃权的原因是由于董事会提交的重组方案未获得具有评估资格的中介机构的意见,无法对收购资产的估值、对价等交易的合理性做出专业判断,因此放弃对本次交易的所有方案进行投票表决。

议案10:审议通过《关于遵守上市公司重大资产重组管理办法第十一条的议案》

经审慎判断,本公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定,具体如下:

1.此次重组符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等相关法律、行政法规。

2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市要求。

3.本次重组涉及的资产定价公平,不损害公司及其股东的合法权益。

4.本次重组涉及的资产权属明确,资产转让或转移不存在法律障碍,相关债权债务依法办理。

5.本次重组有利于增强公司持续经营能力,不存在重组后可能导致公司主要资产为现金或无具体业务的情况。

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其关联方,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7.本次交易有利于公司形成或保持健全有效的公司治理结构。

投票情况:7票赞成;0票反对;一票弃权,主任刘波先生弃权。弃权的原因是由于董事会提交的重组方案未获得具有评估资格的中介机构的意见,无法对收购资产的估值、对价等交易的合理性做出专业判断,因此放弃对本次交易的所有方案进行投票表决。

议案XI:《关于停牌前股价波动不符合《关于规范上市公司信息披露及关联方行为的通知》第五条的议案》审议通过

本公司董事会认为,根据《关于规范上市公司信息披露及关联方行为的通知》(公司字〔2007〕128号)第五条的相关规定,排除市场因素和同行业板块因素影响后,本公司股价在董事会本次重大资产重组决议公告前20个交易日内未出现20%以上的涨幅或跌幅,不构成异常波动。

议案十二:审议通过《关于公司重组形成关联交易的议案》

根据交易对手持有国光电气98.00%股权112703.12万元的交易价格和思科睿100%股权91000万元的交易价格,根据双方约定的股份对价和现金对价的支付方式和安排,本次交易完成后,预计建水权俊和新宇环亚的实际控制人张雅将直接和间接持有上市公司5%以上的股份。据深圳证券交易所报道,

议案十三:审议通过《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于本次交易不构成重组上市的议案

根据《重组管理办法》第十三条规定,“自控制权变更之日起60个月内,向收购人及其关联方购买资产进行重大资产重组,导致上市公司发生下列根本性变化之一的,应当按照本办法的规定报中国证监会批准:

(一)上市公司控制权发生变更的上一会计年度经审计的合并财务报告期末,购买的总资产占总资产的比例达到100%以上;

(二)购买资产在最近一个会计年度产生的营业收入占控制权发生变更的上一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的100%以上;

(三)购买资产在最近一个会计年度产生的净利润占控制权发生变化的上一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上;

(四)购买的净资产占变更控制权的上一会计年度经审计的合并财务会计报告净资产的比例达到100%以上;

(五)董事会决议首次向收购人及其关联公司购买资产前一个交易日,为购买资产而发行的股份占上市公司股份的100%以上;

(六)上市公司向收购人及其关联人购买的资产虽然不符合本款第(一)项至第(五)项的标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本性变化;

(七)中国证监会认定的其他情形。"

本次交易前,新余郝跃持有上市公司19830万股,占上市公司总股本的28.74%,是上市公司的控股股东。自然人魏洪江先生为该上市公司的实际控制人。

本次交易完成后,无论配套募集资金的影响如何,新余郝跃仍持有公司20%以上的股份,新余郝跃仍为上市公司的控股股东,魏宏江先生仍为公司的实际控制人。

因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更,不构成重组上市。

三.供参考的文件

1.2019年6月17日第七届董事会第三十二次临时会议纪要及决议;

2.独立董事对公司发行股份和支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易的事先批准意见;

3.独立董事对发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易的独立意见。

特此宣布。

金航科技有限公司董事会

2019年6月18日

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