俏江南官网 鼎晖逼宫欧洲CVC18亿敲门 俏江南鹿死谁手？

"我们没有对此次收购的官方回复."1月22日，俏江南官方负责人告诉《金融周刊》记者。

1月10日，商务部官网公布了2013年第四季度无条件批准的经营者集中案例清单。根据这份文件，2013年第四季度，商务部反垄断局无条件批准了生命甜美食集团通过下属特殊目的公司收购的俏江南投资有限公司经营者集中的案件，结案时间为2013年11月14日。

潜移默化地，俏江南创始人张澜公开回应道:“我觉得这件事我没什么发言权，别人想怎么宣传自己的资金也是人家的事。我们没有签署协议。”

2008年，俏江南引进CDH投资，双方一拍即合。在过去的六年里，俏江南多次未能寻求在a股和h股上市，俏江南与CDH之间关于五年内上市的赌博协议已经岌岌可危。

“看起来更像是CDH将采取单边行动，要求俏江南遵守赌博协议。”一位长期关注餐饮行业的PE人士对此进行了分析。

隐藏的火药味再次考验了俏江南和CDH之间脆弱的关系。同样耐人寻味的是，这一次，俏江南可能被收购的实际控制者是欧洲PE捕食者CVC。

“虽然CVC在国内投资项目不多，但是技术很好，比高盛还要差。他们投资的珠海中富，就是一个非常不好的反面案例。”上海一位体育人士告诉《金融周刊》记者。"如果俏江南被CVC收购，下一个前景将是一个问号."

欧洲掠夺者CVC觊觎俏江南

早在去年10月，就有报道称，CVC将以3亿美元的价格收购俏江南69%的股权，张澜及其团队持股比例降至31%。当时俏江南还在准备赴港上市，张澜断然否认“没有什么是真的”。

根据商务部发言人沈丹阳的最新回应，商务部已无条件批准生命甜蜜收购俏江南的申请。隶属于淡水河谷的“生活是甜的美食集团”投资3亿美元收购中国美食家连锁企业“俏江南”的申请已获批准。

生活是甜蜜的美食集团隶属于欧洲私人股本公司CVC Capital Partners。总部位于卢森堡的CVC是欧洲最大的私募股权基金之一。根据市场研究公司Preqin在其年报中披露的数据，CVC有200亿美元的“弹药”尚未被投资者投入。资金实力堪比国际顶级私募黑石、阿波罗、凯雷、KKR。

奇怪的是，俏江南和CDH都没有对商务部的消息做出积极回应。尽管张澜的回应是“没有签订协议”，但从各种反馈来看，似乎大势已去。

“南美应该已经签了协议，商务部披露后，应该很快就进入交易执行层面了。一般来说，商务部的审批是以买卖双方签订协议，履行内部决策流程为前提的。如果你没有履行以前的程序，你不能去商务部批准这个程序。”华泰联合一位并购人士告诉《金融周刊》记者。

“当然，商务部的批准并不一定意味着收购能够顺利完成。如果签了协议，只要不进入实施阶段，就可以悔悟，停止。这在操作上没问题。”前面提到的收购方说。

在一个接近俏江南的人眼里，CDH和俏江南都是遮遮掩掩的，在CVC合并中有“他们之间的区别”。

“我们不想对俏江南做出任何回应。”CDH投资公共事务部总经理文杰告诉《金融周刊》记者。

鼎晖俏江南六年来一直在抱怨赌博

“这是一个两败俱伤的局面。对CDH来说，投资俏江南并不是一项成功的投资。对于俏江南来说，如果以这种方式退出并购，也违背了张澜做百年老店的初衷。”前面提到的上海PE人认为“跟餐饮环境有很大关系，但是PE的概念和公司的管理不一致，影响很大。”

2008年，知名私募股权公司CDH投资向俏江南注资约2亿元人民币，持有其10.526%的股权。当时，CDH在其投资条款中有一个“赌博协议”。但在接下来的六年里，俏江南上市遇到了很多障碍。2011年3月，俏江南提交a股上市申请。经过近一年的排队，乔江南出现在证监会IPO终止审核名单上。2010年，证监会公开声明不建议餐饮连锁行业上市。

“我现在肯定不打算加入餐饮行业。上市很难。餐饮业是直接收现金的行业。如果是直接收现金，财务造假是最刁钻方便的，因为收益很难确认。证监会有一段时间不允许餐饮公司上市，但虽然后来发布了，但至今没有一家餐饮公司上市成功。”浙商风险投资部副总经理李君华说。

不良上市加速了俏江南与CDH投资蜜月期的提前结束，冲突爆发。2011年9月，张澜公开炮轰CDH的投资，称其早就想退出投资，但CDH要求双倍返还，双方未谈。

2013年初，俏江南h股上市出现一丝曙光，HKEx听到了。但十个月后，形势急转直下，国外媒体开始爆料。CVC正在谈判收购俏江南的控股权。这一次，CVC开出了低价。2008年，CDH入股时，俏江南的总估值为19亿元。CVC以3亿美元收购了其69%的股份，俏江南的整体估值为26亿元人民币，增长36.84%，CDH年化收益率为6.14%。

「此外，CDH亦应透过履行赌博协议，尽可能提高其项目回报率。CVC接手，最有可能是由CDH领导。投资近6年，基金有到期压力。在这个问题上，俏江南很被动。”前面提到的上海PE人士说。

CVC前科:打珠海中富

让市场充满疑惑的是，如果CVC成功了，南美会怎么样？

虽然CVC在中国的投资记录一般，但珠海中富之战足以让国内资本市场看到其猛烈的寒光。

CVC成立于1981年，最初隶属于花旗集团。1993年，CVC通过MBO独立，现在花旗集团仍然是重要的机构投资者。CVC的PE业务主要采用资金获取的方式。2007年，CVC进入上市公司珠海中富。当时珠海中富是饮料包装行业的领头羊，正处于全盛时期。

这几年，CVC更换了珠海中富董事会的执行董事和非执行董事，控制了珠海中富的财务、运营、融资、投资等主要方面。CVC还设立海外多层BVI公司，巧妙设置股权结构，通过CVC持有的BPI和BP公司，将体外相关资产以高溢价出售给实际只持有28%的上市公司，套现多年的高额股息，从上市公司珠海中富拿走大量资金。

2012年9月，在淡水河谷的领导下，珠海中富宣布以8.85亿元人民币收购珠海中富46家控股子公司和BPI持有的2家间接控股孙公司的少数股东权益。所涉及的大量收购、高额溢价以及评估人员的粗略评估引起了中国监管机构的警惕。2013年8月，证监会对珠海中富发起调查。

“CVC的口碑不太好。如果南美落入CVC之手，前景如何就不好说了。”前面提到的上海PE投资人说。