林海股份有限公司 林海股份：关于上海证券交易所《关于对林海股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》相关问题的回复

股票代码:600099证券简称:公告号临海股份有限公司:临2017-015临海股份有限公司关于上海证券交易所《关于终止临海股份有限公司重大资产重组的询函》有关问题的批复本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。2017年3月7日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易的议案》。同日，本公司收到上海证券交易所出具的《临海股份有限公司终止重大资产重组询证函》(以下简称《询证函》)。目前，我公司、中国富马机械集团有限公司(以下简称“富马集团”)和江苏临海动力机械集团有限公司(以下简称“临海集团”)对询证函回复如下:1。富马集团决策审慎2015年4月29日，公司披露暂停重大资产重组的公告。2015年11月13日，临海股份有限公司(以下简称公司)董事会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易方案》(以下简称第一方案)，并于2015年12月16日对第一方案进行了调整。但调整后的第一个方案在2016年7月8日召开的股东大会上未获通过。2016年7月28日，公司宣布拟继续推进此次重大资产重组，并将在调整方案后重新执行国有资产监管机构的相关备案审批程序，并重新提交董事会和股东大会审议。2016年9月4日，本公司董事会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金及相关交易方案》(以下简称《第二方案》)。说明显示，临海集团拟实施的重大分类项目是由临海集团提出要求，富马集团审批的。富马集团是公司和临海集团的控股股东，此次重组也是在富马集团的推动下启动的。请富马集团补充说明:(1)由于富马集团拟在临海集团实施重大保密项目，本次重大资产重组将终止，是否构成违约，是否损害上市公司利益；(2)富马集团在推动此次重大资产重组近两年后，因自身规划原因终止重组，决策是否审慎。(1)本次重大资产重组因富马集团拟在临海集团实施重大保密项目而终止，是否构成违约，是否损害上市公司利益。富马集团[回复] 1。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条:“当事人可以协商一致解除合同”。2.本公司与临海建业有限公司于2016年9月4日签订的《发行股份及支付现金购买资产及利润补偿协议》第十四条第4款(14.4)项:除本协议另有约定外，双方可协商解除本协议。3.本公司与临海建业有限公司签订了:解除协议。双方确认，本次交易的终止不构成任何一方违反相关协议，任何一方均无需向对方承担违约责任。本公司认为，双方未违反2016年9月4日签订的《关于发行股份和支付现金购买资产及利润补偿的协议》。这次重大资产重组从开始到终止，没有影响上市公司的生产经营，也没有对上市公司的经营环境造成重大不利变化，因为重组的终止并没有损害上市公司的利益。不存在损害上市公司利益的情况。(2)富马集团在推动此次重大资产重组近两年后，因自身规划原因终止重组。其决策是否审慎？[回复] 1。富马集团相关部门于2017年2月20日收到临海集团《关于设立“LH001”项目的请示》后，向临海集团询问了项目的相关情况，并根据内部决策审批的相关规定，对项目的真实性和必要性进行了核实和分析。2017年2月28日，富马集团召开联席常务会议，审议通过《关于设立“LH001”项目的议案》和《关于临海股份有限公司重大资产重组后续安排的议案》，会议充分考虑到该项目的实施可能导致临海集团经营业绩发生重大变化，为有效维护上市公司和全体股东的利益，做出了终止本次重组的相关决议。2.2月28日股票收盘后，富马集团联席执行会议前，富马集团与中材集团和上市公司进行了电话沟通，协商终止此次重大资产重组。福马集团在决策时认为，临海集团的项目技术难度较大，能否如期成功实现，仍然存在较大的风险和不确定性。为有效维护临海股份的稳定和长期发展，控制上市公司风险，切实维护中小股东和上市公司利益；同时考虑到临海集团的长远利益，有利于临海集团未来的发展，所以决定终止重组。临海集团和富马集团已经完成了必要的决策程序。并上报给了相关中介机构。二.信息披露的及时性表明，富马集团于2017年2月20日收到了临海集团的《关于设立LH001项目的请示》(以下简称《请示》)。公司公告显示，项目实施将对临海集团过去三年的损益产生重大影响，因此终止重大资产重组。但公司在2017年3月8日前从未履行过此事的信息披露义务，严重影响投资。请公司、富马集团、临海集团补充:(1)在临海集团提交“请求”之前，上述项目是否经过研究论证，如果是，请详细说明相关流程；(2)未能及时履行该重要事项信息披露义务的原因。公司【回复】本项目由临海集团实施，我公司在收到形式通知函之前并不了解本项目的相关信息和决策过程。1.2017年2月23日股票交易结束后，公司收到福马集团关于处理临海股份停牌事宜的函，要求公司停牌。由于该函未说明停牌原因，无法申请停牌，立即上报福马集团公司。2.2017年2月28日股票交易结束后，公司收到富马集团《关于终止重大资产重组交易的函》，公司立即提交停牌申请，从3月1日起停牌。3.2017年3月1日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交查询申请，查询十大股东及十大流通股股东名单。4.2017年3月1日，公司召开董事会，审议终止重大资产重组的相关议案。3月2日，公司因未收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于内幕人士情人在二级市场交易情况的查询结果，未发布公告。5.2017年3月7日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议批准终止重大资产重组的相关事宜，并于3月8日在上海证券报和上海证券交易所(WWW.SSE.COM.CN)公告。6.2017年3月7日，公司在收到中国证券登记结算有限责任公司十大股东和十大流通股股东名单结果后，于当日向中国证券登记结算有限责任公司提交申请，查询2016年9月4日至2017年2月28日十大股东、十大流通股股东和内部人的交易情况。综上所述，公司按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组及停牌复牌信息披露指引》及时申请停牌并披露相关信息。富马集团【批复】公司在2017年2月20日收到“LH001”项目立项申请前，未收到临海集团的相关报告。富马集团相关部门在2017年2月20日收到临海集团《关于设立“LH001”项目的请示》后，根据内部决策审批的相关规定，对项目进行了查询，并对项目的真实性和必要性进行了验证和分析。在了解了项目内容后，我认为项目的实施会对临海集团和上市公司产生很大的影响。2017年2月23日，我向临海股份有限公司发出《关于办理临海股份停牌事宜的函》，要求临海股份有限公司申请停牌，以便公司进行相关决策程序。但由于停牌理由不足，未能停牌。2017年2月28日，富马集团召开高管联席会议，审议通过《关于设立“LH001”项目的议案》和《关于临海股份重大资产重组后续安排的议案》，“LH001”项目的实施将导致临海集团经营业绩发生重大变化。虽然在过去的2-3年里会对临海集团的盈利能力产生很大的影响，但项目能否如期成功实现仍然存在较大的风险和劣势。因为临海集团近2-3年的盈利能力受到了本项目实施的很大影响，并且由于本项目的技术难度，能否如期成功实现仍然存在很大的风险和不确定性。为有效维护临海股份有限公司的稳定和长远发展，控制上市公司风险，切实维护中小股东和上市公司利益，特作出终止本次重组的相关决议。2月28日股票收盘后，富马集团召开联席执行会议前，富马集团与中材集团及上市公司电话沟通，协商终止此次重大资产重组；临海集团和富马集团已经完成了必要的决策程序。通知了相关中介机构。临海集团【回复】2016年10月下旬，某机要单位开始联系公司讨论相关机要项目；2016年10月下旬，公司进行了市场和技术调研，与相关专家进行了询问和论证，并邀请了一家研究机构开始初步论证分析；2017年1月12日，公司与某保密单位签订战略合作协议；2月18日，某研究机构形成可行性报告草案，下达项目计划；2月20日，公司通过内部决策程序，向富马集团公司上报“LH001”项目立项请求。3月9日，我收到台州市国家保密局的“解释函”，确认临海集团“LH001”项目涉及国家秘密，并已向江苏省申请认定国家秘密项目。三.本次重大资产重组终止的其他原因根据第二方案，本次重大资产重组采用资产基础法的评估结果作为临海集团的评估结论。根据现行规定，在以资产基础法为标的资产评估结论的重大资产重组中，不要求交易对手做出履约承诺。请公司和富马集团补充说明:上述重大保密项目的实施，在对临海集团近三年的损益产生重大影响时，选择直接终止重大资产重组，而不是调整其业绩承诺。公司[回复] 1。由于中小股东对目标企业的经营能力和业绩有很高的期望，为了充分尊重市场，提高中小股东对公司未来的信心，维护中小股东的利益，维护上市公司的利益，2016年9月4日经交易双方协商签署的《关于发行股票并支付现金购买资产和利润补偿的协议》增加了业绩承诺。2.因为临海集团这个重大项目投资大，实施周期长，会对临海集团近2-3年的短期效益和盈利能力产生不利影响。同时，由于本项目技术难度较大，能否如期成功实施仍存在较大风险和不确定性。根据《2016年上市公司重大资产重组管理办法》第二章重大资产重组的原则和标准，第(5)条规定，上市公司重大资产重组应当:“帮助上市公司增强持续经营能力。" .据公司了解，临海集团在项目实施过程中盈利能力存在较大风险和不确定性，此次重组通过证监会审核的可能性不大。3.如果选择调整业绩承诺，将再次构成重大资产重组计划的调整，上市公司需要重新履行程序，导致不确定性更大。因此，我们认为，为了有效维护临海股份的稳定，控制上市公司的风险，直接停止重大资产重组，更有利于公司的稳定发展，更有利于维护中小股东和上市公司的利益。富马集团【回复】由于中小股东对目标企业的管理能力和绩效有较高的期望，为了更好地维护中小股东利益和上市公司利益，我们选择让目标企业做出绩效承诺。由于临海集团这一重大项目投资较大，固定资产折旧和无形资产摊销会在短期内对临海集团的短期效益产生不利影响，不利于股东收益的实现。选择直接终止有利于保护中小投资者。如果选择调整业绩承诺，将再次构成重大资产重组计划的调整，上市公司需要重新履行程序，导致不确定性更大。根据《2016年上市公司重大资产重组管理办法》第二章重大资产重组的原则和标准，第(5)条规定，上市公司重大资产重组应当:“帮助上市公司增强持续经营能力。”。目前，该项目的实施对临海集团的盈利能力有很大的风险和不确定性，此次重组通过证监会审查的可能性很小。四.重大涉密项目依据及影响报告书显示，临海集团拟实施的“LH001”项目属于重大涉密项目，但除交易对方富马集团提供的书面说明外，并无证据或依据表明该项目属于重大涉密项目。请本公司、富马集团、临海集团补充判断“LH001”项目为重大分类项目，将对临海集团近三年损益产生重大影响的具体依据。【回复】根据临海集团提供的信息，经京信永中合会计师事务所2017年1月审计，截至2016年底，临海集团母公司应占净资产为4.2112亿元，LH001项目拟投资1亿元，占临海集团母公司净资产的23.75%。根据《中国富马机械集团有限公司投资管理暂行办法》的有关规定，临海集团资本支出投资项目单项金额在100万元人民币(不含)以上的，必须报中国富马机械集团有限公司审批。因此，福马集团和临海集团都将100万元以上的资本支出投资项目作为投资管理的重大投资项目。2017年3月9日，公司收到临海集团转来的泰州市国家保密局“声明函”，确认临海集团“LH001”项目涉及秘密级国家秘密，并向江苏省申请认定秘密级国家秘密项目。综上所述，根据《中国富马机械集团有限公司投资管理暂行办法》的相关规定，公司认为该项目与临海集团的资产规模相比属于“重大保密项目”..根据临海集团提供的说明，项目总投资预计为1.071亿元，其中:固定资产投资8200万元，无形资产投资8200万元，因此三年折旧摊销金额分别为72.75万元、391万元和1021.5万元；研发支出2510万元，三年影响分别为1050万元、1080万元、380万元；三年对利润的总影响分别为1122.75万元、1471万元和1401.5万元，三年累计影响为3995.25万元。富马集团【批复】经永中合会计师事务所2017年1月审计，截至2016年底，归属于临海集团母公司的净资产为4.2112亿元，LH001项目拟投资1亿元，占临海集团母公司净资产的23.75%。根据《中国富马机械集团有限公司投资管理暂行办法》的有关规定，集团公司所属非上市企业资本支出投资项目单项金额在100万元人民币(不含)以上的，必须作为重大项目报中国富马机械集团有限公司审批。2017年3月9日，公司收到临海集团转来的泰州市国家保密局“声明函”，确认临海集团“LH001”项目涉及秘密级国家秘密，并向江苏省申请认定秘密级国家秘密项目。根据项目计划，项目总投资预计为1.071亿元，其中:固定资产投资8200万元，无形资产投资8200万元，因此三年折旧摊销金额分别为72.75万元、391万元和1021.5万元；研发支出2510万元，三年影响分别为1050万元、1080万元、380万元；三年对利润的总影响分别为1122.75万元、1471万元和1401.5万元，三年累计影响为3995.25万元。临海集团【回复】1。本项目为仲晶中和会计师事务所2017年1月审计的重大项目。截至2016年底，归属于临海集团母公司的净资产为4.2112亿元，LH001项目计划投资1亿元，占临海集团母公司净资产的23.75%。根据《中国富马机械集团有限公司投资管理暂行办法》的有关规定，我公司资本支出的投资项目单项金额在100万元人民币(不含)以上的，必须报中国富马机械集团有限公司审批。因此，在投资管理方面，我公司将100万元以上的资本性支出投资项目作为重大投资项目的履约程序。综上所述，公司认为，与临海集团的资产规模和《中国富马机械集团有限公司投资管理暂行办法》的相关规定相比，该项目是一个重大投资项目..2.该项目被列为涉密项目。2017年3月9日，公司收到台州市国家保密局的“解释函”，确认临海集团“LH001”项目涉及秘密级国家秘密，并已向江苏省申请认定秘密级国家秘密项目。根据项目计划，项目总投资预计为1.071亿元，其中:固定资产投资8200万元，无形资产投资8200万元，因此三年折旧摊销金额分别为72.75万元、391万元和1021.5万元；研发支出2510万元，三年影响分别为1050万元、1080万元、380万元；三年对利润的总影响分别为1122.75万元、1471万元和1401.5万元，三年累计影响为3995.25万元。详见下表:单位:万元，项目总估算金额，2017年，2018年，2019年，总资产:模具费1，500.00 145.5 291 436.5测试设备及测试仪器1，500.00 72.75 145.5 145.5 363.75关键件加工线5，000.00 485 485软件费(无形资产)200500.00差旅费100 40 30 30 100咨询费10 10 10直接人工成本400 100 150 150 400小计2，510.00 1，050.00 1，080.00 380 2，510.00对当期损益的影响:1，122.75 1，471.00 1，401.50。995.25五、后续重组计划本公司承诺在投资者吹风会公告后一个月内不计划任何重大资产重组。但在公司披露的《关于控股股东变更承诺的公告》中，富马集团表示，未来三年将继续承诺通过资产和业务重组进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。请公司和富马集团补充:到目前为止，是否有任何有计划的资产和业务重组计划。公司【批复】截至目前，公司没有计划资产和业务重组计划，也没有收到控股股东和实际控制人关于资产和业务重组的相关信息。如有相关信息，公司将按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组及停牌与复牌信息披露指引》及时披露。富马集团【批复】截至目前，公司未参与临海股份有限公司的资产及业务重组计划，也未收到实际控制人关于临海股份有限公司资产及业务重组的任何相关信息..如有相关信息，本公司将及时通知临海股份，临海股份将及时披露相关信息。特此宣布。临海股份有限公司2017年3月15日