岭南股份董事遭罚 究竟是怎么回事？

昨日公布的行政监管措施决定书(关于对岭南生态文旅股份有限公司采取出具警示函措施的决定〔2018〕102号、关于对尹洪卫、杜丽燕、冯学高采取出具警示函措施的决定〔2018〕103号)显示，岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“岭南股份”，002717.SZ)在未履行审批程序和信息披露义务的情况下，使用部分闲置募集资金循环购买了18笔结构性存款，被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。此外，尹洪卫、杜丽燕、冯学高对公司上述募集资金使用和信息披露违规行为负有重要责任，被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。

关于对岭南生态文旅股份有限公司采取出具警示函措施的决定〔2018〕102号显示，岭南股份于2014年2月首次公开发行股票，募集资金净额2.1亿元。2014年2月27日至2014年7月27日期间，岭南股份在未履行审批程序和信息披露义务的情况下，使用部分闲置募集资金(最高额达1.52亿元)循环购买了18笔结构性存款。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，广东证监局决定对其采取出具警示函的行政监管措施。

关于对尹洪卫、杜丽燕、冯学高采取出具警示函措施的决定〔2018〕103号显示，尹洪卫作为公司董事长兼总经理、杜丽燕作为公司时任财务总监、冯学高作为公司时任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述募集资金使用和信息披露违规行为负有重要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等规定，广东证监局决定对尹洪卫、杜丽燕、冯学高采取出具警示函的行政监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一) 责令改正;

(二) 监管谈话;

(三) 出具警示函;

(四) 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五) 认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条规定：暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。