无限连带责任 创业者们，请警惕“无限连带责任”

7月28日，冯欣占据了科技界最大的热点。同一天，暴风城集团宣布，公司实际控制人冯鑫涉嫌犯罪已被公安机关采取强制措施，相关事宜正在进一步调查中。

第二天，美图董事长蔡文胜发朋友圈支持他投资的企业家冯鑫。“一个公司能上市，一定是创始人长得漂亮，但承受的挑战和磨难最多。投资者可以先套现，创始人必须坚持到底。”蔡文胜还用冯鑫的经历警告其他企业家“永远不要签个人无限连带责任”。

蔡文胜朋友圈截图

他进一步解释说，“有些企业家不懂规矩，会签订连带责任，这是最大的隐患，尤其是国内机构和银行，往往有这个条款。”蔡文胜的话引发了一个新的话题——“个人无限连带责任”。虽然没有官方报道说冯鑫是因为这个原因被带走的，但类似的现象在风险投资界非常普遍。

根据经济法的解释，无限连带责任是指对一定债务承担连带责任的人对债务人的债务所承担的连带责任。连带责任人有义务督促债务人清偿债务。债务人无力偿还债务时，有义务偿还。

简单来说，两个以上的债务人对同一笔债务承担责任，债权人可以要求任何一方承担责任。在投资中，企业的创始人通常要在将投资变成债务后承担无限责任。说白了，就算公司破产了，他还是要还钱的。

正常的投资活动实际上是考验投资者分析企业、判断行业发展的能力。投资有风险，需要投资者自己承担。一旦再加上无限连带责任，就意味着允许企业家放弃部分经营利润，承担经营失败的风险，这似乎有些“不对等”。

但在很多情况下，这样的无限连带责任并不是一方的过错。投资者想最大限度规避风险，企业面临生死存亡。他们不签，就拿不到融资。这是一个无声的游戏。

企业家是“无限连带责任”

被迫不敢回国

2017年夏天，是许明创业两年来最艰难的一天。

徐明是一家VR硬件公司的创始人。2015年VR巅峰的时候，他的项目还在投资机构的眼中。当时他并不担心资金。一年后VR市场转冷，投资机构很少投资VR。之前没有得到大规模投资的徐明开始感到不安。“那段时间他跑了几十家投资机构，没有得到任何投资。公司账户上的资金连员工工资都付不起。”

就在公司支持不住的时候，徐明在一次聚餐上遇到了一个业务老板。因为猜测，老板决定给徐明100万的投资，帮助他度过难关。

但在签订投资协议时，老板提出要签订补充协议，要求徐明对此次投资承担无限连带责任。“我当时是不想签的，但是不签协议就拿不到投资款，公司也受不了。”

许明想了想，决定冒险签下这个补充协议。收到100万的投资后，徐明经历了短暂的危机，但更大的危机会在2017年到来。

数字/视觉中国

徐明的公司经过一年的经营，不仅没有改善，甚至停止营业，最后破产倒闭。“由于个人无限连带责任，公司破产后我还需要偿还100万元的投资。后来我没去上学，他们就带人去我妈家，那个70多岁的男人差点被吓出心脏病来。我吓得呆在家里，只好带着家人去酒店躲起来。”之后，徐明开始到处借钱偿还投资。

和徐明一样，企业家夏海在为公司生存做个人投资时，签了一份承诺无限连带责任的协议。但并没有像预期的那样成功，最后公司破产了。

“后来投资人去找我的合伙人‘喝茶’，锁在办公室里，日夜不肯放手。后来，我又找到了我。我们给警察局打了电话。警察说这是经济纠纷。派出所没法立案，然后让我们回来自己协商。”夏海说。

回去之后当然是不断骚扰。“最后，我的家人受不了被打扰。老婆拿出钱，我用信用卡兑现了一部分，堵住了漏洞。”夏海说。

这种“无限连带责任”让徐明和夏海不知所措。难怪蔡文胜警告企业家“三思而后行”，但如果他们不绝望，谁会轻易签署这份“销售合同”？

无限连带责任的适用范围

风险投资圈无限连带责任不是什么新鲜事。

早在2015年，许小平就说过，风险投资圈里有很多无限连带责任的例子。当时他给创业者的建议是签有限责任。他开玩笑说:“公司倒了，就倒了。至少你的房子还是你的，老婆孩子还是你的。”

无限连带责任条款容易出现在企业发展的前期和后期两个阶段。

两位风投向福安金融证实，风险投资圈确实存在这种现象，但机构投资者很少在天使轮或前期签署这样的协议。“前期投资更注重增长潜力，很难应用公式准确计算。VC已经做好了高风险的准备。”一位投资者说。

一些个人投资者在早期投资时会选择这种方式。“个人投资者自己可能对一些早期项目没有把握。保险起见，在签订了正常的投资协议后，他们还会签订无限连带责任的担保协议，一般会规定一些特殊情况，比如公司非正常关闭。或者达不到一定要求，创始团队或者创始人及其家人要承担债务。”康思娱乐投资的创始合伙人李鹏说。

此外，一名负责风险控制的投资者告诉福安金融，当一些项目进入开发后期，遇到并购或重组等资本运营时，通常由于双方信息不平等，除了正常签订协议外，还需要一家企业做出一定的担保。这个担保可能是公司的资产，公司的收入等。，或者公司负责人的名誉，这也算是一种无限连带责任。

另外还有两种特殊情况，会有无限连带责任。

第一，独资企业。所谓个人独资企业，是指由一个人投资经营的企业。根据有关法律法规，独资企业的出资人对企业债务承担无限责任，企业负责人是出资人本人。

第二，在债务投资和股份回购中，会有无限连带责任。

“债务投资可以理解为企业家对投资者的贷款。很多科技公司最大的资产就是人。如果这些公司想融资，就相当于空拿钱。如果三年前支付了100万元，年化利率为10%，企业需要在三年后偿还投资机构130万元。如果公司三年后破产，投资者的钱相当于玩水漂。连带责任实际上是为了证明承诺的有效性。如果公司三年后还不出钱，公司创始人可以补。”一位娱乐圈的投资人说，签订连带责任其实是对投资机构的一种担保，不能简单理解为投资机构压榨创业者。很多公司的团队都是临时搭建的。如果对公司和创始人没有约束力，创始人可能套现走人，公司宣布破产，对投资者来说是不合理的。

数字/视觉中国

"不能断章取义的片面理解将企业家置于痛苦的境地."她说，一些企业家会高估自己的团队和业务，同时他们不具备在市场变化中管理风险的成熟能力。“这不像高利贷，还不起的原因可能是利率高，这是社会所不能接受的。连带责任的本质与贷款担保相同，但含义不同。只是保证企业能还钱的一种手段。”

她说，在实践中，这种无限连带责任的条款一般不会与投资条款签订在同一份协议中。“一般双方先签订正常投资协议，约定正常股权投资；然后签订无限连带责任的‘底协议’，规定在某些特殊情况下，投资款无法收回的，转为债权，创始团队承担无限连带责任的偿债义务。”

而且，如果创业者不签订附属的“一体化协议”，可能会发生无法达成投资合作的情况。“投资者希望最大限度规避风险，很多企业可能面临生死关头，不签约就拿不到融资。这是游戏的事情。”李鹏说。

个人无限连带责任往往伴随着赌博

在许多情况下，个人无限连带责任的出现往往与赌博协议密切相关。

所谓赌博协议，就是投资者为了在一定程度上降低投资带来的风险而设计的协议。其本质是一种期权形式，一种对未来不确定性的约定，一种投资担保工具和管理激励工具。

事实上，个人连带责任条款的发生往往发生在企业家与投资者未能实现一定目标的情况下。

2018年，一件事震惊了风险投资圈。曾制作电视剧《三国演义》并多次获奖的小马奔腾前董事长李明的遗孀严敬，因与李明生前签订的上市赌博协议发生赔偿纠纷，被一审判处欠债2亿元。

小马奔腾前董事长李明的遗孀严敬

很多创业者不明白的是，小马奔腾未能上市，创始人李明去世，投资人却追着创始人老婆高索赔。甚至法院裁定他的妻子严敬应承担连带责任。

始于2011年，当时小马如火如荼，开始上市前最后一轮融资。主要投资者是建行国际文化产业基金。融资条款中有约定:“若小马奔腾未能在2013年12月31日前实现合格上市，投资人建行文化有权在2013年12月31日后随时满足当时法律法规的要求。在这种情况下，要求实际控制人小马奔腾或李萍、李莉、李鸣钟中的任意一人一次性收购建行文化持有的小马奔腾的股权。”

我以为上市近在咫尺，但最后一次，小马奔腾没能完成上市。然后在2014年1月2日深夜，创始人李明突然去世，小马奔腾业务发展停滞，内部也出现混乱，公司从此倒闭。

鉴于投资资金回笼是个问题，建行文化提出根据赌博协议向方正寡妇严敬、李萍、李莉、李明的父母女儿履行回购协议。2016年10月，建行投资公司以严敬为被告，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，主张《赌博协议》中的股权回购义务为李明和严敬夫妻共同债务，要求责令严敬承担股权回购连带责任、诉讼费、仲裁费在2亿元以内。2017年9月25日，北京市第一中级人民法院在判决书中明确表示，寡妇严敬应当承担连带回购义务。

而像这样的事情，在风险投资圈也不是孤立的案例。2018年有一篇网文《女人还债》，里面列举了几个丈夫事业失败影响妻子的故事，让她们要么被迫，要么主动为丈夫还债。这些故事的主人公很多都背负着沉重的负担，因为他们的丈夫要承担连带责任。

很多时候，这样的赌博和无限连带责任都不是一方的过错。360创始人周曾总结道:真正成功融资的人，会为融资的高价付出相应的代价。比如估值很高，投资者会觉得不安全，就一定要和他打个赌，往往会导致两败俱伤的局面。

回到暴风城，2016年5月，冯鑫参与了一项高达52亿元的公司收购。当时招商银行承诺投资28亿元，光大资本和暴风城集团分别承诺投资6000万元和2亿元作为LP。收购过程中，暴风城集团、锋鑫、光大沉浸就收购MP & amp；达成意向协议；席尔瓦控股股份的回购协议。这可能意味着冯鑫将覆盖光大资本的投资，并承诺在MPS收购后将其注入上市公司。

但事件发生后，MPS不到两年半就破产清算，市值大幅缩水的暴风城集团无法将MPS投放上市企业。根据协议，冯鑫对此应承担连带责任。签协议的时候，各方都在赌博，冯鑫却成了最后的输家。

应受访者要求，徐明和夏海为假名。

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