深圳证券交易所交易规则 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问

1.《实施细则》的主要背景和目的是什么？

答:近日，中国证监会发布了修订后的《上市公司股东和董事减持股份的规定》(证监会公告[2017]9号，以下简称《若干规定》)，进一步规范了上市公司股东、董事、监事和高级管理人员的减持行为，促进了市场的长期健康稳定发展。为落实《若干规定》的要求，在系统总结减持股东一线监管实践的基础上，本所制定了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事和高级管理人员实施细则》(以下简称《实施细则》)。

《实施细则》坚持以问题为导向，针对市场存在的突出问题，制定具体、有针对性的制度规范，如通过大宗交易“跨桥减持”股东、“利用信息优势精准减持”大股东和董事监事、“解禁后初始限售股和定增限售股“悬崖式减持”、董事监事任职期间回避离职后减持限制等。

本所在制定细则的过程中，在证监会的统一安排下，坚持保护投资者权益、维护市场交易秩序、平衡一级市场和二级市场股东利益、兼顾股东权利转让、引导有序减持的理念，结合深圳上市公司股东的实际减持行为，经过反复测算、评估和论证，确定了减持数量、比例、 各类股东和股份的期限和信息披露，将根据实施情况及时调整和完善。 在新规定后续实施过程中，交易所将督促相关主体严格遵守减持相关规定，及时履行信息披露义务，对违规减持行为采取相应监管措施，对涉嫌违反法律法规和中国证监会规定的减持行为及时向中国证监会报告处理。

二、《条例》的规范范围是什么？

答:根据《若干规定》的相关规定，《实施细则》第二条规定了具体适用范围。与原《关于上市公司大股东和董事减持股份的若干规定》(证监会公告[2016]1号)相比，新规定对上市公司控股股东和持股5%以上的股东(以下简称大股东)、董事、监事和高级管理人员(以下简称董。扩大到公司首次公开发行前持有股份的股东和除大股东以外的上市公司非公开发行股份的股东(以下简称特定股东)，同时将进一步调整到只有大股东减持其“通过集中竞价交易取得的股份”的情况。

需要强调的是，细则除了规范上述“关键小股东”的减持行为外，不涉及对其他投资者尤其是中小投资者股票交易的限制，也不改变目前二级市场的股票交易规则。

3.大宗交易减持股票有哪些特殊安排？

答:《实施细则》规定的股东，可在连续90个自然日内，按照《实施细则》第五条的规定，以大宗交易方式减持股份，但集中竞价减持股份不得超过公司总股本的1%。鉴于《实施细则》规定的大宗交易减持股份，本所将采用人工承兑方式。具体业务流程参见本所当日发布的《上市公司股东减持股份业务指南》(以下简称《业务指南》)。

4.大宗交易的受让方有哪些具体要求？

答:为进一步防止股东通过大宗交易规避减持数量和比例要求，上市公司大股东或特定股东通过大宗交易减持股份的，除上述对转让方的合理限制外，相关受让方还应严格遵守《实施细则》的规定，受让后六个月内不得转让已转让股份。

动词 （verb的缩写）股东应该如何通过手动接受大宗交易减持股份？

答:如果股东通过手动接受大宗交易减持股份，基本与正常办理大宗交易相同，需要与受让方分别向各自托管券商申请。需要注意的是，根据《业务指南》的相关要求，股份转让双方需要配合托管券商填写相关交易前后的股份变动情况，减持方需要在其开立的所有证券账户中填写减持同一证券的相关信息。

6.经纪公司如何通过为客户手动接受大宗交易来处理减持股票的业务？

答:《商业指南》为会员手动接受客户大宗交易减持股份提供了详细规定。与现有大宗交易业务一样，会员需要按照相关规定核对客户身份信息、交易账户、交易价格、交易股份数量、交易金额、拟减持股份数量，确保客户身份信息和交易账户准确有效，确保大宗交易申报符合《深圳证券交易所交易规则》中关于大宗交易的相关规定，确保拟减持股份数量符合《若干规定》和《实施细则》中的相关减持比例。

特别要注意的是，由于人工受理，会员应实时处理投资者通过大宗交易申报的股份数量或资金数量，以确保人工申报数据及时纳入交易管理系统，防范清算结算违约风险。

具体办理程序方面，首先，双方涉及的会员应充分、准确了解买卖双方的信息、申报说明的要素、股东类型、股份来源等。同一笔交易，填写《深圳证券交易所上市公司股东及董事大宗交易手动受理申请表》(以下简称《申请表》)，并加盖会员单位、分支机构或相关业务部门公章；二、交易双方涉及的会员必须在交易日下午13: 00前将《申请表》传真至交易所市场监管部，电话确认；第三，根据相关规定，交易所办理符合要求的申请。大宗交易的具体交易结果以中国结算深圳分公司当日确认发送的清算结算数据为准，交易所不再发送交易退回信息；不符合要求的申请，交易所不予受理，会员业务联系电话通知。

7.券商为上市公司相关股东办理大宗交易减持时，应履行哪些特殊职责？

答:券商应对提出大宗交易委托的客户履行相关提醒、告知和监管义务:一是提醒减持方，其减持行为必须符合中国证监会和证券交易所对上市公司股东持股变动的监管要求，并督促其执行。按照要求履行相关的停止交易、报告和信息披露义务；二、提醒股份受让方了解并遵守《实施细则》关于受让方转让限制的相关规定。

8.《股东转让、减持股份协议实施细则》有哪些规定？

答:2016年1月交易所发布的减持通知规定了最低转让比例、转让底价及后续义务。《实施细则》在保留原有规定的基础上，对新增特定股东减持等事项作了补充规定。

一是继续明确协议转让中单个受让方转让的股份比例不得低于总股本的5%，转让底价按照大宗交易的规定执行。

第二，新规规定了协议转让特定股份的股东的后续义务。要求在受让后6个月内继续与转让方遵守本细则关于减持比例的要求。6个月后不受此限制，但受让方构成5%以上股东或减持特定股份的，仍应符合《实施细则》的相关规定。

三是进一步明确因协议转让导致持股比例低于5%的股东的后续义务。要求其和受让方在随后六个月内继续遵守本细则对减持比例的要求，并按照规定履行减持的信息披露义务。

为加强相关股东的合规意识，本所将要求双方在转让完成后6个月内作出书面承诺，继续遵守本规则关于减持比例和信息披露的要求。

比如，股东A原本持有上市公司A总股份的15%，并计划将12%的股份转让给b，转让完成后，A在A公司持有的股份将减少到3%。对此，交易完成后，虽然股东A不再具有大股东身份，但根据上述规定，股东A和B应共同遵守规定中“通过集中竞价交易，连续90日内拟减持股份总数不得超过公司股份总数的1%”的1%减持比例要求。而且股东B是交易完成后持股5%以上的大股东，还应符合《实施细则》中关于大股东减持的其他规定。

九、对于多方持股，股东应该如何减持？

答:对于各种来源持股的大股东和特定股东，在减持过程中，《实施细则》第四条和第五条规定的减持比例按照以下优先原则计算:

(一)公司首次公开发行前股东持有的股份。

(2)股东持有的上市公司股份非公开发行，其中，不同发行时间的股份同时持有的，优先发行发行发行时间较早的股份；

(三)股东持有非集中竞价交易取得的股份。

比如股东C持有上市公司B 3%的股份，其中0.5%属于公司B首次公开发行前的股份，1.5%为公司B非公开发行的股份；其余1%来自集中竞价购买的股份，不适用《实施细则》的规定。假设C分别减持了0.7%和0.8%，在连续90个自然日内总共减持了1.5%。根据《实施细则》的相关规定和上述计算原则，C在其首次减持中已减持了B公司首次公开发行前持有的全部股份，剩余0.2%为B公司股份的非公开发行；第二次减持比例包括b股非公开发行0.3%的股份和集中竞价0.5%的股份。同时，在上述减持过程中，C公司从B公司非公开发行股份中减持股份共计0.5%，不超过其认购的非公开发行股份的50%，也符合《实施细则》第四条第二款的要求，即在限售期届满后12个月内，股东减持股份不得超过非公开发行股份的50%。

再比如:D股东持有上市公司C 10%的股份，其中8%来自协议转让的股份，2%来自集中竞价购买的股份。假设D在连续90个自然日内通过集中竞价减持1.5%。根据《实施细则》的相关规定和上述计算原则，可以认定上述减持行为的1%属于D所持协议转让的股份；剩下的0.5%是减少其集中竞价交易买入的股份，不适用本规定。减持后，D仍持有C公司8.5%的股份，其中7%来自协议转让的股份，0.5%来自集中竞价购买的股份。

十、同一股东开立多个证券账户，其减持比例如何计算？

答:股东开立多个证券账户的，在计算《实施细则》第四条、第五条规定的减持比例时，将证券账户相同名称和身份证号的证券账户持股情况一并计算；股东开立客户信用证券账户的，客户信用证券账户和证券账户的持股应当一并计算。

股东开立多个证券账户或者客户信用证券账户的，可以减持的股份数量按照投资者在每个账户和托管单位持有的限制性股份数量的比例分配确定，并具备无限售条件。其中，限制性股票是指相关股东持有并受《实施细则》规范的股票。

如E股东持有上市公司丁10%的股份，其中丁3%的股份通过证券账户1持有，来自大宗交易；3%的股份通过证券账户2的X托管单位持有，来自丁公司非公开发行的股份，4%的股份通过证券账户Y托管单位持有，来自集中竞价交易。E拟通过集中竞价减持的，可在任意连续90个自然日内通过证券账户1减持0.5%，通过证券账户2的X托管单位再减持0.5%，而通过证券账户2的Y托管单位持有的股份不受本规定约束。

XI。如何理解董任期未满离职时减持股份的限制性规定？

答:为防止上市公司董提前离职，规避减持限制，《实施细则》规定，董在任期届满前离职的，应在任职时确定的期限内和任期届满后六个月内继续遵守减持相关限制。

如自然人F为上市公司E的董事，任期为2014年1月1日至2016年12月31日，持有公司E总股份的1%..2014年6月30日，F提交辞职申请，经e公司董事会批准，2014年1月1日至6月30日期间，F未减持股份。对此，根据《实施细则》的相关规定，首先，在2014年6月30日后的六个月内，F不得转让其在E公司的股份；其次，2014年6月30日后六个月期满后，即从2015年1月1日起，计算其原任期(两年半)的剩余时间。在此期间(2015年1月1日至2017年6月30日)，减持股份每年不得超过其持有的E公司股份总数的25%。

12.大股东和董事高层持股信息披露监管要求的具体内容是什么？

答:为充分保障中小投资者知情权，进一步完善大股东董减持前的预披露制度，《实施细则》根据监管实践需要，将大股东董纳入减持前披露的适用范围，并从以下三个方面优化完善了信息披露要求。

在事前披露方面，如果要求大股东董、在未来6个月内通过集中竞价方式减持股份，应提前15个交易日报告并公布减持方案，并披露减持股份的数量、来源、原因、时间间隔和价格区间。

在披露方面，要求大股东董、在减持方案实施过程中，减持次数超过一半或减持时间超过一半时，披露减持进展情况。同时还规定，在减持期间，上市公司如披露高转让或并购计划，应立即披露减持进展情况。

在后续披露方面，要求大股东董、在其披露的减持方案实施后或减持期限届满后的2个交易日内再次公布减持细节。

十三.细则实施前已解禁但未出售的具体股份是否适用？

答:为统一监管标准，明确市场预期，促进市场稳定运行，防止规则应用复杂化，本实施细则自发布之日起实施。凡符合《实施细则》相关规定的市场主体，即持有5%以上股份的股东和控股股东、持有特定股份的股东和上市公司董事，均应遵守《实施细则》的减持规定。

因此，对于本细则发布前已经发行但尚未出售的特定股份，其减持也应符合本细则关于特定股份减持的要求。

十四.对于违法违规的股东，《实施细则》对其减持股份有哪些限制？

答:为了加强对证券市场的监管，震慑违法违规行为，《实施细则》禁止有具体违法违规行为的大股东和董事减持股份。有四种主要的禁止情况:

一、在对上市公司或大股东涉嫌证券期货犯罪的调查或调查期间，大股东在行政处罚或刑事判决作出后6个月内不得减持股份。

第二，如果董在上述期间涉及证券期货犯罪，他不得减持股份。

三、大股东董、在被本所公开谴责后3个月内不得减持股份。

四、上市公司因重大违法行为触及退市风险警示标准的，其控股股东、实际控制人董、以及上述单位的一致行动，在相关行政处罚决定或移送公安机关后、公司股份终止或恢复前，不得减持股份。

15.在自律方面，《实施细则》对股东违规减持有哪些措施？

《实施细则》发布后，交易所将全面采取事前、事中、事后各种手段，切实加强减持监管，严肃查处各类非法减持行为。

对于非法减持，交易所将酌情采取以下措施:

一是对相关股东和董事给予书面警告、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或纪律处分。

二是对违规减持导致股价异常波动，严重影响市场交易秩序，或者损害投资者利益的，要严肃、及时查处。

三、减持涉嫌违法违规的，应当报证监会调查。

十六.《实施细则》颁布后，对股东实施细则中存在的问题有什么处理机制？

答:《实施细则》颁布后，上市公司相关股东如对《实施细则》有疑问，可咨询本所或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，具体业务流程见《业务指南》。

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