无锡威孚高科技股份有限公司 无锡威孚高科技集团股份有限公司公告

股票代码:000581 200581证券简称:付伟高新科技苏伟富B公告号: 2019-016

无锡付伟高科技集团有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

1.2019年5月29日，无锡付伟高新技术集团有限公司(以下简称“付伟高新技术”或“公司”)第九届董事会第七次会议通过电子邮件和电话通知全体董事。

2.本次会议于2019年6月4日以通信投票方式召开。

3.十一位董事(陈、鲁道夫·梅尔、王晓东、欧建斌、张晓庚、陈玉栋、华万荣、于晓利、娄德明、金、)应出席会议。

4.会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二.董事会审议意见(一)会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司及关联交易的议案》

投票结果:6票赞成，0票反对，2票弃权

公司投资涉及大股东无锡工业发展集团有限公司及其子公司无锡太极实业有限公司，构成关联交易；相关董事陈、、张晓庚、华婉容弃权。

同意的票数超过出席会议的非关联董事票数的1/2，议案获得通过。

副董事长鲁道夫·梅尔、董事陈玉栋对议案投弃权票。弃权的具体理由如下:

本公司第二大股东德国罗伯特·博世有限公司(以下简称“德国博世公司”)持有付伟高新技术14.16%的股份。鉴于付伟高新相关投资项目与德国博世公司相关业务的一致性，为保证公司投资事项决议的公平、公正，对本议案的表决为“弃权”。

在汽车产业技术产业创新升级的重要时期，为了顺应汽车产业“新四化”(即电气化、智能化、网络化、共享化)的发展趋势。公司计划投资2亿元人民币，与无锡实业发展集团有限公司(计划投资9.1亿元人民币)、无锡太极实业有限公司(计划投资2亿元人民币)、楚信半导体科技有限公司(计划投资2亿元人民币)、无锡斯佩克微电子合伙企业(有限合伙企业)(计划投资6亿元人民币)等大股东成立公司，从事半导体器件和集成电路的设计、开发和销售，并利用自有资产对外投资。拟设立的新公司注册资本为人民币21.1亿元。授权董事长处理本次投资相关事宜(包括但不限于签署正式投资协议等相关法律文件。).

详见《公司与关联方共同投资及关联交易公告》(公告号2019-018)2019年6月5日http://www.cninfo.com.cn居巢信息网发布。

公司独立董事提前对此事进行了批复，并发表了独立意见。

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律法规和规范性文件及其他相关规定，公司在第九届董事会第七次会议召开前与我们沟通并说明了公司相关投资的具体情况，并向我们提交了与本次关联交易相关的文件。我们同意将该议案提交董事会审议

在汽车行业技术产业创新升级的重要时期，为了顺应汽车行业“新四化”发展趋势，培育公司新的业务增长点，公司参与此次联合投资的事项符合公司发展战略，有利于增强公司在新兴市场的竞争力，为公司持续快速健康发展和转型升级奠定良好基础。公司相关投资的决策程序合法有效，不损害公司及其股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司的相关投资事宜。

三.供参考的文件

由出席董事签署并加盖董事会印章的董事会决议。

特此宣布。

无锡付伟高新集团有限公司董事会

2019年6月5日

股票代码:000581 200581证券简称:付伟高新科技苏伟富B公告号: 2019-017

无锡付伟高科技集团有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议

1.2019年5月29日，无锡付伟高新技术集团有限公司第九届监事会第七次会议通过电子邮件和电话通知了全体监事。

2.本次会议于2019年6月4日以通信投票方式召开。

3.会议应有三名监事(石兴元、马玉舟、戴立忠)参加。

4.会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二.监事会会议审议意见(一)会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司及关联交易的议案》

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权

经审查，我们认为公司的相关投资可以帮助公司未来发展，这是公司实现转型升级的好机会，符合公司未来发展战略，有利于公司的长远发展。我们不反对这件事。

详见《公司与关联方共同投资及关联交易公告》(公告号2019-018)2019年6月5日http://www.cninfo.com.cn居巢信息网发布。

三.供参考的文件

出席会议的监事签署并加盖监事会印章的监事会决议

特此宣布。

无锡付伟高科技集团有限公司监事会

2019年6月5日

股票代码:000581 200581证券简称:付伟高新科技苏伟富B公告号: 2019-018

无锡付伟高科技集团有限公司

关于公司与关联方共同投资设立公司及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述(一)关联投资基本情况

在汽车产业技术产业创新升级的重要时期，为了顺应汽车产业“新四化”(即电气化、智能化、网络化、共享化)的发展趋势。无锡付伟高新技术集团有限公司(以下简称“付伟高新”、“公司”或“公司”)拟与无锡工业发展集团有限公司(以下简称“产业集团”)、无锡太极实业有限公司(以下简称“太极产业”)、楚信半导体科技有限公司(以下简称“楚信半导体”)的大股东合作， 无锡斯佩克微电子合伙(有限合伙)(以下简称“斯佩克”)共同投资设立一家公司(以下简称“投资标的”或“新设公司”)，从事半导体器件和集成电路的设计、开发和销售，并利用自有资产对外投资。

新设公司注册资本21.1亿元，其中:付伟高新拟投资2亿元(占新设公司9.48%)，关联方实业集团拟投资9.1亿元(占新设公司43.13%)，关联方太极实业拟投资2亿元(占新设公司9.48%)，楚信半导体拟投资2亿元(占新设公司9.44%)

(2)根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，本公司本次投资涉及大股东产业集团及其子公司太极产业，构成关联交易。

(3)公司第九届董事会第七次会议于2019年6月4日召开。会议审议通过了《关于公司及关联方共同投资设立公司及关联交易的议案》(6票赞成，0票反对，2票弃权)。相关董事陈、、张晓庚、华婉容弃权。公司独立董事提前对此事进行了批复，并发表了独立意见。相关投资事项属于董事会审议权限(关联交易金额不超过公司最近一次经审计净资产绝对值的5%)，无需提交股东大会审议。

(四)该相关投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。这项相关投资仍需政府相关部门批准。

二.关联方基本情况(1)无锡工业发展集团有限公司(2)无锡太极实业有限公司

据“征信中国”网站称，无论是大股东产业集团还是其子公司太极产业，都不是失信的责任主体。

三.关联交易基本情况(一)拟投资目标公司基本情况

本次拟投资的目标公司名称为无锡锡微芯半导体有限公司(暂定以工商行政管理部门核准的名称为准)；拟投资标的注册资本为21.1亿元，拟注册地址为E2-103；无锡市新芜区菱湖大道200号中国传感器网络国际创新园；经营范围是半导体器件和集成电路的设计、开发和销售；电子元器件研发；销售机械设备、计算机软硬件及外部设备；计算机软件开发；半导体科学技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理货物和技术进出口业务；用自有资产对外投资；投资咨询(以工商行政管理部门批准的最终业务范围为准)。(依法必须批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。截至目前，投资目标公司尚未成立。

投资标的各股东拟投入的股权比例如下:

本次共同投资各方均以现金出资，各方在新设立公司中的股权比例根据出资比例确定。

(二)除关联方以外的其他投资者的基本情况

1.无锡斯佩克微电子有限合伙企业

2.楚信半导体科技有限公司

楚信半导体由昆山国基信半导体科技有限公司和北京中科微投资管理有限公司于2018年7月成立。主要从事半导体器件和集成电路的设计、开发和销售，电子元器件和半导体设备的研发，机械设备、计算机软硬件和外部设备的销售，计算机软件开发，技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让，半导体技术领域的货物和技术进出口。初级核心半导体的基本情况如下:

四.关联交易的主要内容及业绩安排(一)注册资本及设立方案

新成立的公司注册资本为21.1亿元人民币，由实业集团、太极实业、付伟高新、楚信半导体、星火等投资方共同出资组建。股东的权利和义务按照《公司法》和《公司章程》执行。各股东认缴的具体出资额及相应的持股比例:

(二)新设立公司的目的

新成立的公司旨在从事半导体行业的R&D、制造、销售和技术服务，以加强股东之间的经济合作，并为股东取得令人满意的经济和社会效益。

(三)新设公司的治理结构和利润分配模式

新设立公司的董事会由7名董事组成(包括1名员工董事)；新设立的公司不设监事会，设监事一人；新设立的公司设经理一名，由董事会聘任；有几名副经理和一名财务总监，由经理提名，董事会任命。

新设公司的股东应当按照实收注册资本占新设公司注册资本的比例分配利润。

(4)投资方式:公司以现金出资(5)资金来源:自有资金

5.授权董事长处理与本次投资相关的事宜(包括但不限于签署包括正式投资协议在内的相关法律文件)。

不及物动词交易目的及其对上市公司的影响

1.目前，我国汽车工业进入了创新变革的新时期，汽车工业的“新四化”对芯片的应用需求更大。以集成电路为代表的半导体产业是信息产业的核心支柱和基础产业，具有良好的发展前景，为汽车“新四化”发展做出了贡献。因此，在汽车行业技术产业创新和升级的重要时期，为了顺应汽车行业“新四化”的发展趋势，公司此次参与联合投资事宜，完全符合公司未来的发展战略。

2.本次相关投资的资金全部来自公司自有资金，不会对公司今年的财务状况和经营成果产生重大影响。

3.相关投资可能面临一定的市场风险。公司将充分关注宏观经济形势和市场变化，积极防范和化解各种风险。截至目前，拟投资公司尚未成立，请注意投资风险。

4.公司将根据相关投资的进展情况及时进行后续信息披露。

七.年初至今与关联方的关联交易

本年度至今，本公司尚未与关联方工业集团及其子公司太极工业发生关联交易。

八、独立董事出具事先批准意见和独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律法规和规范性文件及其他相关规定，公司在第九届董事会第七次会议召开前与我们沟通并说明了公司相关投资的具体情况，并向我们提交了与本次关联交易相关的文件。我们同意将该议案提交董事会审议

在汽车行业技术产业创新升级的重要时期，为了顺应汽车行业“新四化”发展趋势，培育公司新的业务增长点，公司参与此次联合投资的事项符合公司发展战略，有利于增强公司在新兴市场的竞争力，为公司持续快速健康发展和转型升级奠定良好基础。公司相关投资的决策程序合法有效，不损害公司及其股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司的相关投资事宜。

九.监事会意见

经审查，我们认为公司的相关投资可以帮助公司未来发展，这是公司实现转型升级的好机会，符合公司未来发展战略，有利于公司的长远发展。我们不反对这件事。

X.供参考的文件

1.公司第九届董事会第七次会议决议；

2.公司第九届监事会第七次会议决议；

3.独立董事意见。

特此宣布。

无锡付伟高新集团有限公司董事会

2019年6月5日