王子新材 深圳王子新材料股份有限公司

股票代码:002735股票简称:王子新材料公告号: 2016-026

深圳王子新材料有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年5月12日，深圳王子新材料有限公司监事会以书面、电子邮件、电话等形式发布召开公司第三届监事会第四次会议的通知。会议于2016年5月16日上午11: 00通过现场投票的方式召开。应投3人，实投3人，即任兰东、程刚、吴斌，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，会议作出以下决议:

一、审议通过本次重大资产重组符合重组相关法律法规的议案；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及中国证监会(以下简称“证监会”)颁布的其他相关法律、法规和规范性文件， 监事会经过对公司实际情况及相关事项的认真自查和论证，认为公司本次重大资产重组符合上述与上市公司重大资产重组相关的法律、法规和规范性文件。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案仍需提交股东大会审议。

2.审议通过《关于公司发行股票并支付现金购买资产和筹集配套资金的议案》；

与会监事逐项审议了重组方案，表决结果如下:

本公司向北京刘飞久田科技有限公司(以下简称“刘飞久田”及“目标公司”)全体股东，即新疆网秦移动创业投资有限公司(以下简称“新疆网秦”)、施文勇、北京金鑫恒瑞投资中心(有限合伙)(以下简称“金鑫恒瑞”)(新疆网秦、施文勇、金鑫恒瑞和)发行股份并支付现金，同时，本公司向王进军、新疆何英股权投资管理有限公司、 有限公司(以下简称“新疆何英”)、南通金鑫豪投资中心(有限合伙)(以下简称“金鑫豪”)、南通金鑫豪汇投资中心(有限合伙)(以下简称“金鑫豪”嘉兴顺安投资合伙(有限合伙)(以下简称“顺安投资”)、北京钛之星一号投资管理中心(有限合伙)(以下简称“钛之星一号”)、苏州宝玉红豆杉投资合伙(有限合伙)(以下简称“宝玉红豆杉”)、深圳中恒泰控股集团有限公司、 股份有限公司(以下简称“中恒泰”)发行股份、支付现金购买资产和发行股份筹集配套资金两项交易既有效又互有条件。

与会监事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容，表决结果如下:

(一)发行股票和支付现金购买资产的方案

1.发行股票和支付现金购买资产、交易目标和交易对手的方式

本公司拟通过发行股票并支付现金的方式购买新疆网秦、施文勇、金鑫恒瑞持有的刘飞久田100%的股权，其中新疆网秦持有的刘飞久田64.87%的股权通过支付现金的方式购买，施文勇持有的刘飞久田22%的股权和金鑫恒瑞13.13%的股权通过发行股票的方式购买。

本次发行股票并支付现金购买资产交易的标的为刘飞久田100%的股权。

发行股票并支付现金购买刘飞100%股权9天的交易对手是新疆网秦、施文勇、金鑫恒瑞。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.交易对价和定价方法

根据中统城资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中统评报字[2016]61号)，以2015年12月31日为评估基准日，刘飞全体股东权益9天的评估值为人民币5，004，474，100元。根据上述评估报告的评估价值，经公司与交易对手协商确定，公司购买刘飞9天的交易对价为人民币500万元。

3.审计和评估的基准日期

审计评估基准日为2015年12月31日。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

4.交易对价的支付方式

(一)标的资产价值合计500万元人民币；新疆网秦9天持有刘飞64.87%的股份，价格32.435亿元，由公司现金购买；史文勇以1.1万亿元的价格持有刘飞22%的股份9天，由发行股票的公司购买；金鑫恒瑞持有刘飞久田13.13%的股权，价值6.565亿元，由公司通过发行股票的方式购买。

(2)对于上述交易对价中的现金对价部分，公司将分两个阶段向新疆网秦支付:

①配套资金筹集完毕后10个工作日内将现金对价的95%(人民币308132.5万元)支付给新疆网秦；

②现金对价的剩余5%(人民币16217.5万元)由公司在配套募集资金到位后10个工作日内，以公司名义存入在银行开立的由公司和新疆网通共同监管的账户。本公司与新疆网秦同意在交割日一年期满后10个工作日内将联合管理账户的本金支付给新疆网秦。如果交易对手违反《资产购买协议》第十一条的相关声明和保证，未能履行之前承诺的赔偿或责任，公司有权从联合管理账户中扣除相应金额。

(3)上述交易对价中的股份对价，公司将按本次发行所购资产每股33.37元的发行价向施文勇发行32，963，739股，向金鑫恒瑞发行19，673，359股。

发行股票购买的资产，如果按照《发行价格调整方案》调整发行价格，发行数量也会相应调整。最终发行数量以中国证监会批准的发行数量为准。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

5.分配方法

这次发行股票和支付现金购买资产的方式是非公开发行。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

6.本次发行股票的种类和面值

非公开发行股票为人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

7.分发对象

本次发行股票购买资产的发行对象是史文勇和金鑫恒瑞。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

8.发行价格

发行股票购买资产的发行价格为定价基准日(本次交易董事会决议公告日)前20个交易日公司股票平均交易价格的90%，即33.37元/股。最终发行价格应由股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，如有除权、除息，如分红派息、股票发行、资本公积转股本等。，发行价格将相应调整。根据“发行价格调整计划”，当本条款规定的触发价格调整条件发生，王子新材料董事会做出相应决定时，发行股份购买的资产的发行价格应相应调整一次。投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

9.问题数量

向史文勇、金鑫恒瑞发行股份数的计算公式为:发行数量=(史文勇、金鑫恒瑞受让公司发行新股转让其持有的刘飞九天股权的交易价格)÷发行价格。根据上述公式计算的已发行股份数量对股份来说是准确的。已发行股份不足一股的，史文勇、金鑫恒瑞同意免除公司支付不足一股的剩余对价。

根据刘飞久田100%股权的评估值，刘飞久田35.13%股权的交易价格为人民币17.565亿元。经计算，本次交易向施文勇和金鑫恒瑞发行的股份数量分别为32，963，739股和19，673，359股。

最终发行数量以中国证监会批准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如果公司有任何除权、除息，如股息支付、股票发行、资本公积转股本等，发行数量将相应调整。发行股票购买的资产，如果按照《发行价格调整方案》调整发行价格，发行数量也会相应调整。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

10.发布价格调整计划

为应对整体资本市场因素对本次交易可能造成的公司股价下跌的不利影响，双方就发行股票购买资产达成如下发行价格调整方案:

(1)价格调整方案的对象

调整对象是本次发行股票所购买资产的股票发行价格。标的资产的价格没有调整。

(2)价格调整方案的有效条件

股东大会审议通过了调价方案。

(3)价格调整期

在股东大会审议批准该交易的决议公告之日前。

(4)价格调整的触发条件

当同时满足以下两个条件时，发行股份购买的资产的发行价格应经公司董事会审议通过后进行相应调整:

①调价期间，深成智(399001)在任一交易日前至少连续20个30个交易日的收盘点位(即10，379.65点)较王耔新材料首次停牌前一个交易日(2016年4月1日)下跌20%以上。

②调价期间，复盘后，旺仔新菜股价(002735。与首次停牌前一个交易日的收盘价(即人民币41.27元/股)相比，在任何一个交易日之前至少连续20个交易日下跌超过20%。

(5)价格调整的基准日期

在价格调整期内，满足“(4)价格调整触发条件”中规定的触发条件的任何交易日。

(6)发布价格调整

调价基准日出现时，新财王子有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议，根据调价方案决定是否调整本次发行所购资产的发行价格。

如果旺仔新财董事会决定调整发行价格，本次交易的发行价格将调整至基准价调整日前20个交易日(不含基准价调整日)公司股票平均交易价格的90%。

如果王子新材料董事会决定不调整发行价格，双方同意未来不调整发行股份购买资产的发行价格。

在调价基准日至发行日期间，如果王子新材料有任何除权、除息，如分红派息、配股、资本公积转股本等。，本次发行股份所购买的资产的发行价格也将相应调整。

(7)发行数量的调整

发行股票购买的资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股票数量=(交易对手接受公司发行新股转让标的公司股权的交易价格)÷调整后的发行价格。

最终发行数量以中国证监会批准的发行数量为准。在价格调整基准日至发行日期间，如发生股息支付、股份交割、资本公积转股本等除息事项，本次发行购买资产的股份数量将相应调整。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

11.锁定期的安排

史文勇、金鑫恒瑞通过资产认购取得的公司股份，自发行之日起36个月内不得转让。相应股票解禁后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次交易完成后，公司在上述锁定期内因红股、股权转让等原因增加的股份也应符合上述锁定期。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

12.期间损益

在评估基准日至交付日的过渡期内，公司享有九天的飞行收入。过渡期间发生损失或其他原因导致净资产减少的，交易对手应在知道或应当知道事实后3个工作日内书面通知公司，公司应在了解事实后15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，交易对手应当自审计报告出具之日起10个工作日内以现金形式向公司补足，交易对手应当按照交割日前各交易对手持有的9日股权比例计算相应的赔偿金额。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

13.相关资产所有权转移的合同义务和违约责任

根据已签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》，交易对手应在中国证监会批准重组后60天内(或双方书面约定的较后日期)完成目标资产100%股权的转让手续，期限为9天；本协议签订生效后，除不可抗力因素外，如新疆网秦、史文勇、金鑫恒瑞未能履行本协议项下的义务或承诺，或所做的陈述或保证不准确或严重错误，公司有权选择:a、公司向司法机关提起诉讼，要求交易对手赔偿给公司造成的经济损失；或者b、要求对方承担违约责任，并支付相当于购买价款1%的违约金。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

14.绩效承诺和薪酬

(1)绩效承诺

史文勇、金鑫恒瑞、新疆何英承诺2016年实现净利润不低于4亿元，2017年实现净利润不低于5亿元，2018年实现净利润不低于6亿元。

(2)利润差异的确定

本公司将分别在2016年、2017年和2018年的年报中披露刘飞九天实际净利润与前述承诺净利润的差额，本公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构将出具专项审计报告。

上述实际净利润以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计报告披露的九天非经常性损益扣除后归属于母公司的净利润为基础计算。

(3)补偿方法

若承诺年度内刘飞九天实际净利润未达到承诺净利润，施文勇、金鑫恒瑞、新疆何英按照以下补偿金额的确定方法计算年度补偿金额和应补偿股份数，补偿后的股份由上市公司以1.00元的价格回购。史文勇、金鑫恒瑞、新疆何英负责赔偿，赔偿以他们在本次交易中获得的股份为限。

(4)赔偿金额的确定

(1)赔偿金额计算如下:

当年补偿金额=(当期期末累计承诺净利润-当期期末累计实际净利润)×标的资产对价总额÷补偿期内各年度承诺净利润总额-补偿金额。

②当年补偿份额金额的计算方法如下:

当年补偿股份金额=当年补偿金额÷本次购买股份的发行价格。

在利润补偿期内，公司将资本公积转为股本或分配股票股利的，应补偿的股份数应相应调整如下:

当年应补偿的股份数(调整后)=当期应补偿的股份数(调整前)×(1+转让或送出的股份比例)。

③此外，公司在利润补偿期分配的现金股利应相应返还，计算公式为:

回报金额=补偿前每股收到的现金股利(以税后金额为准)×当年待补偿股份数。

在计算2016、2017或2018年末的补股数量或补股现金金额时，如果补股数量或补股现金金额小于零，则价值为零，补股和现金不予转回。

(5)减值测试

承诺期届满后，公司将根据中国证监会的规定和要求，聘请具有证券期货从业资格的审计机构为刘飞出具为期九天的减值测试报告。根据减值测试报告，如果标的资产的最终减值金额大于补偿股份总数乘以对价股份的发行价格再加上补偿现金，史文勇、金鑫恒瑞和新疆何英将分别对公司进行补偿。

基础资产减值赔偿金额的计算公式如下:

赔偿金额=期末减值金额-因实际利润未达到利润承诺而在承诺期内支付的赔偿金额。

减值测试的补偿方式与利润补偿的约定一致。标的资产的减值补偿和利润补偿总额不得超过史文勇、金鑫恒瑞、新疆何英在本次交易中获得的股份总额。

(6)补偿实施程序

每年利润补偿期内及利润补偿期届满后，公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审计报告或刘飞九天减值测试报告后15个工作日内，计算拟回购股份数并作出董事会决议，通知史文勇。 金鑫恒瑞和新疆何英书面表示，实际净利润低于承诺净利润或标的资产减值，以及需要补偿的股份数量。 史文勇、金鑫恒瑞、新疆何英应在收到上述书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，将其应获得补偿的股份划入公司董事会设立的专用账户进行锁定或以双方协商确定的其他方式锁定。锁定的股份没有投票权，也没有分红权。锁定这些股份后，公司应根据相关法律法规予以注销。

公司董事会应当取得股东大会对上述补偿股份回购和注销的批准和授权，负责办理股份回购和注销的相关事宜，并按照《公司法》的规定履行通知债权人减资的程序。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

(二)发行股票筹集配套资金

1.分配方法

本次股票发行募集配套资金的发行方式为非公开发行。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.已发行股份的类型和面值

本次募集配套资金发行的股票为在中国上市的人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

3.分发对象

本次发行募集的配套资金发放给王进军、新疆何英、金鑫郝好、金鑫浩辉、金鑫浩泽、顺安投资、钛星一号、宝玉红豆杉、中恒泰控股。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

4.发行价格和定价原则

公司股票发行募集配套资金的发行价格为定价基准日(本次交易董事会决议公告日)前20个交易日公司股票平均交易价格的90%，即33.37元/股。

在定价基准日至发行日期间，如果公司有任何除权、除息，如分红派息、发行股票、资本公积转换为股本等。，发行价格将相应调整。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

5.问题数量

本次交易募集的配套资金总额不得超过人民币36.435亿元，不得超过拟收购资产交易总价的100%。根据发行价33.37元/股，发行人具体认购数量如下:

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最终发行数量以中国证监会批准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如果公司有除权、除息，如分红派息、资本公积转股本等，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

如果最终经证监会核准的配套募集资金总额低于36.435亿元，上述配套募集资金的认购人认购的股份数量将按相同比例减少。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

6.锁定周期安排

王进军认购的公司已发行股份的锁定期为:自股份发行结束之日起48个月内不得转让。相应股票解禁后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

新疆何英、金鑫浩辉、金鑫浩泽、顺安投资、钛星一号、宝玉红豆杉、中恒泰控股认购的公司发行的股份的锁定期为:自股份发行结束之日起36个月内不得转让。相应股票解禁后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次交易完成后，公司在上述锁定期内因红股、股权转让等原因增加的股份也应符合上述锁定期。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

7.募集资金的使用

本次募集配套资金总额不超过人民币36.435亿元，不超过拟收购资产交易价格的100%。其中，32.435亿元用于支付本次交易的现金对价，不超过6000万元用于支付本次重组交易的税款，3.40亿元用于补充刘飞九天营运资金。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

(三)本次非公开发行前累计未分配利润的处置方案

发行完成后，王子欣物资发行前的累计未分配利润由发行后的新老股东按持股比例分享。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

(4)上市地点

本次向特定对象发行的股票计划在深圳证券交易所上市。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

(五)本次交易决议的有效期

向特定对象发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易的决议，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会逐项审议。

3.审议通过《关于发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金形成关联交易的议案》；

在此交易之前，王进军持有公司54.23%的股份，并担任公司董事长，该公司是公司的关联方。王进军是此次重组融资的认购者之一。

本次交易完成后，史文勇将直接持有公司13.63%的股份，并通过新疆何英股权投资管理有限公司间接控制上市公司7.44%的股份..根据深交所上市规则的相关规定，施文勇是上市公司的潜在关联方。史文勇是此次重组交易的交易对手之一。

本次交易完成后，金鑫恒瑞将直接持有上市公司8.14%的股份。根据深交所上市规则的相关规定，金鑫恒瑞是上市公司的潜在关联方。金鑫恒瑞是此次重组的交易对手之一。

此外，本次交易完成后，配套融资认购人新疆何英、金鑫惠惠、顺安投资、钛星一号、宝玉红豆杉将分别持有上市公司7.44%、6.57%、6.75%、6.20%和5.93%的股份。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，

综上，本次交易构成关联交易。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案仍需提交股东大会审议。

四.审议通过了《关于:对其进行总结的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，本公司制作了《深圳市普林斯新材料有限公司关于发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易的报告(草案)》及其摘要。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案仍需提交股东大会审议。

动词 （verb的缩写）审批了《关于本次交易符合:第四条的议案》；

经对《上市公司重大资产重组监管条例》第四条进行审慎判断，本公司监事会认为，本公司本次交易符合《上市公司重大资产重组监管条例》第四条的相关规定。详情如下:

1.本次交易标的资产不涉及项目审批、环境保护、行业准入、土地使用、规划建设等相关审批事项；对于相关审批事项，公司详细披露了向相关主管部门提交审批的进展情况和审批程序，并对可能无法获得审批或审批风险做了重要说明。

2.根据交易对手的承诺和独立财务顾问的合理调查，截至本次交易董事会，交易对手在九天内合法拥有100%的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或禁止转让的情况。

本次交易标的资产为刘飞九天100%的股权，对其在刘飞九天的合法存在不存在虚假投资或影响。

3.这笔交易完成后，公司将在九天内拥有刘飞100%的股权，这实际上可以控制刘飞九天的生产经营。刘飞拥有九天的完整资产，并拥有与运营相关的各种资产。这笔交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立性。

4.本次交易有利于增强持续盈利能力，突出公司主营业务，增强抗风险能力，持续增强独立性，减少关联交易，避免横向竞争。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案仍需提交股东大会审议。

不及物动词审批了《关于本次交易符合:第四十三条的议案》；

经审慎判断，本公司监事会认为，本公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定:

1.本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力；有利于公司减少关联交易，避免横向竞争，增强独立性；

2.公司最近一年的财务会计报告由出具无保留意见审计报告的注册会计师出具；

3.公司及其现任董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪正在被司法机关调查或者因涉嫌违法违规正在被中国证监会调查；

4.本所购买的资产为权属明确的经营性资产，可以在约定期限内完成权属转移手续；

5.中国证监会规定的其他条件。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案仍需提交股东大会审议。

七.审议通过了；和；提案”；

同意公司与新疆网秦移动创业投资有限公司、史文勇、北京金鑫恒瑞投资中心(有限合伙)签订有效条件下的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与史文勇、北京金鑫恒瑞投资中心(有限合伙)、新疆何英股权投资管理有限合伙签订有效条件下的《发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案仍需提交股东大会审议。

八.审查并批准了:提案”；

为此次交易筹集配套资金，公司同意与王进军、新疆何英股权投资管理有限公司、南通金鑫浩辉投资中心(有限合伙)、南通金鑫浩泽投资中心(有限合伙)、嘉兴顺安投资合伙(有限合伙)、北京钛之星一号合作

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案仍需提交股东大会审议。

九.审批与本次交易相关的《关于审计报告、编制审查报告和资产评估报告的议案》；

就本次交易而言，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，本公司监事会批准了智通会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的相关审计报告和形式审查报告；批准中统城对此交易出具的相关评估报告。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚未提交股东大会审议通过。

X.审议通过《关于评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公平性的议案》；

本次交易中公司聘请的评估机构中同城资产评估有限公司具有证券业务资格，评估机构的选聘程序合规；评估机构、主管评估师与评估对象及相关方之间不存在任何关系，具有完全的独立性。

评估机构对标的资产评估所采用的评估假设依据国家相关法律法规执行，考虑了市场评估过程中的常见做法和标准，符合评估对象的实际情况，评估假设合理。

本次评估的目的是为公司的交易提供合理的依据。根据国家规定和行业规范的要求，本次评估遵循独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行评估。评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

本次交易涉及的标的资产价格由双方参照中桐城资产评估有限公司出具的评估报告协商确定..标的资产的评估和交易定价合理、公平，不损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此宣布。

深圳王子新材料有限公司监事会

2016年5月17日