监事会 上市公司中监事会的作用是什么？

为了规范上市公司监事会的运行行为，完善上市公司监事会的运行机制，更好地推进上市公司监事会工作，确保上市公司监事会能够根据《中华人民共和国公司法》的有关规定独立行使监督权， 《中华人民共和国证券法》等法律法规，探索性地撰写了《上市公司监事会运行机制展望》，旨在从监事会层面促进上市公司监管的加强和完善，对促进监管的进一步加强、完善公司治理结构、维护上市公司和股东的合法权益发挥积极作用。

一、监督员

1.1监事由股东代表和上市公司职工代表担任,公司还可以根据需要设立独立监事。其中,由公司职工代表担任的监事占监事总人数的三分之一。

1.2监事会成员中至少应有一名专职监事。

专职监事是指在上市公司、上市公司子公司、上市公司股东单位以及其他任何单位专职工作而非兼职的监事。

1.3一名或多名监事会成员应具备审计和会计专业知识。

1.4监事应当具备与行使职权相适应的资格，包括:具有良好的职业道德和勤勉尽责精神，能够履行对上市公司和全体股东的诚信勤勉义务；具有3年以上审计工作经验，或者3年以上企业管理工作经验，具备履行监事职责所必需的专业知识或者工作技能，熟悉并能够执行国家有关法律、行政法规和规章制度；不具备本指引第十一条规定的情形之一；法律要求的其他条件。

1.5下列人员不得担任上市公司监事:

《公司法》第五十七条规定的情形之一；上市公司现任董事、经理及其他高级管理人员；现任国家公务员；被证监会确定禁止上市，且禁令未解除。

1.6股东代表担任的监事由股东大会选举或更换。其中:

第一届监事会股东监事候选人由上市公司筹备委员会或持有或持有上市公司已发行普通股总数10%以上的股东提名。

监事会应当连选连任，上届监事会有权提名下届监事会的监事候选人。

监事会因辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会罢免而出现空缺时，继任监事候选人由现任监事会提名。

持有或共同持有公司已发行有表决权股份总额10%以上的股东，有权向公司提名新的监事候选人。

两名以上监事不得同时为同一股东的代表。

1.7职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换，不得由公司股东会表决。

1.8监事是上市公司的高级管理人员。在任职期间，未经法定程序，不得无故解除其职务。确需调整的，上市公司应当履行法定程序，作为特殊披露事项向社会公开，并报证券主管部门和证券交易所备案。被解聘的监事认为公司解聘理由不当的，有权发表公开声明。

被无正当理由解聘的监事，可以要求上市公司赔偿损失或者撤销解聘决定。

1.9有下列情形之一的，应当更换监事，其中，股东代表监事由股东大会更换，职工代表监事由公司职工大会或者职工代表大会更换:

严重违反公司章程或本指引的；因重大过错给公司造成重大经济损失的；弄虚作假、严重失职或者隐瞒违纪违法行为的；连续两次未亲自出席会议且未委托其他监事出席监事会会议的；不具备担任监事的专业素质或能力的，不具备监事资格。

1.10监事可以在任期届满前辞职，但应向监事会提交书面辞职报告，由股东大会批准。本章程关于董事辞职的规定，适用于监事。

监事向监事会提交的书面辞职报告，应当说明与其辞职有关的情况或者他认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况。因监事辞职导致公司监事会中监事的比例低于法律规定的最低比例和人数要求的，监事的辞职报告在继任监事填补空缺后生效。

1.11监事享有以下权利:

及时领取监事会会议通知和会议文件，出席监事会会议；及时获取股东大会通知和会议材料，参加股东大会；出席公司董事会或经理办公会议，获取相关文件和资料，发表独立意见或建议；及时获取行使监督权所需的公司相关信息；在监事会中，对提交监事会讨论的各项提案独立发表意见和看法，并独立行使表决权；根据监事会的授权行使监督检查权；公司股东大会或者监事会授予的其他职权；法律、法规、章程或本条规定的其他权力。

1.12每位监事应以维护公司和全体股东的合法权益为行为准则，遵守法律、法规和公司章程，忠实、勤勉地履行监督职责。

任何监事不得以任何方式或手段从事任何损害或可能损害公司利益的活动，包括自营或为他人经营与公司类似的业务，剥夺任何属于或可能属于公司的商业机会。除非经股东大会通知并正式批准，否则监事不得与公司订立合同或进行交易。

1.13任何监理人员应对其所知道的公司秘密保密。];未披露或用于其他目的。

本条规定的保密义务在任何一名监事被任命后仍然有效，在下列情况出现时方可解除:国家法律强制性规定要求时；在不可上诉的法院判决的要求下；股东大会在知情的情况下正式批准；保密内容在披露前已经适当进入公共领域的；公共利益需要时；当监事的合法利益需要时。

本文中的“公共利益要求”是指公司行为直接或间接侵害公共利益，或者公司的保密信息直接影响公共利益，法院或政府其他主管机关要求监事履行作证义务。

“要求监事的合法权益”是指监事的合法权益受到非法侵害，除向法院或其他政府机关披露公司秘密外，监事不能通过其他方式获得法律救济，法院或其他政府机关明确要求监事向其披露涉及公司秘密的情况。

出现上述两种情况时，监督人应要求已知悉该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理、适当的保密措施，防止信息的泄露和进一步传播。

监事不得利用在行使监督检查职能过程中了解到的内幕信息为自己或者他人谋取利益。

1.14监事应当签署监事会决议，并对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者公司章程，给公司造成损失的，参与决议的监事应当向公司承担赔偿责任。但是，如果异议已在表决中表达并记录在会议记录中，则可以免除监事的责任。

二.监事会的组成

2.1上市公司监事会成员不得少于3人,监事人数一般应为奇数。每届监事任期3 年,连选可以连任,任期从产生之日起至任期届满时为止。监事任期届满之前,公司股东大会和公司职代会不得无故解除其职务,因故解除职务的必须事前报告公司所在地中国证监会派出机构。

2.2监事会应设立相应的职能部门，并配备必要的工作人员。

2.3监事会设主席一人，由监事会成员民主选举产生。

监事会主席应当具有较高的政策水平和较强的组织协调能力，坚持原则，廉洁自律，熟悉经济工作。

2.4监事会主席是监事会会议的自然召集人，履行下列职责:召集和主持监事会会议；监督检查监事会决议的执行情况；组织制定监事会工作计划；审核并签署监事会报告及其他重要文件；根据监事会的授权，负责在监事会闭会期间组织监事会的日常工作；监事会主席应当履行的其他职责。

2.5监事会主席因故不能履行职责时，应委派一名监事代行其职务；监事会主席无故不履行职责，且未委派监事代理其职务的，三分之一以上的监事可以共同推荐一名监事临时代理其职务。

2.6如因辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会罢免而出现空空缺，监事会应立即召开临时会议，选举新的监事会主席。监事会继任主席尚未就任时，可由全体监事过半数选举临时召集人，代行监事会主席职责。

2.7监事会设监事会秘书一名，由监事会任免。

2.8监事会秘书应具备必要的专业知识和经验。

上市公司应当根据董事会秘书的任职资格，在相关规定中明确监事会秘书的任职资格和条件。

2.9监事会秘书履行以下职责:

准备并提交监事会要求监事会出具的有关报告和文件；负责与董事会秘书协调监事会的信息披露工作；准备监事会会议，准备监事会会议材料，并对会议记录负责；记录监事出席董事会和经理办公会议的情况；收集相关政策法规，供监事学习；负责保管监事会的文件、记录、资料和印章；监事会授权的其他职责。

三.监事会下属机构

3.1上市公司应该设立专门的审计部门 ,履行日常的审计和稽查职责, 监督公司规范运作。审计部门由监事会主管并直接向监事会报告工作, 其主要职责是：

根据监事会的要求，对上市公司及其下属企业的财务状况进行定期或不定期的内部审计；当上市公司财务状况异常或监事会对上市公司的一项或多项财务指标产生怀疑时，对上市公司的全部或部分财务报表、账簿和凭证进行专项审计和验证；涉及重大关联交易、重大对外担保、重大购销等。，要求监事会发表独立意见，根据监事会的要求，行使专项审计检查职能，对上市公司拟签署的相关交易合同及相关材料进行核实；评价内部控制制度，监督检查内部控制制度的实施；全面监督检查上市公司经营管理活动，分析评价经营业绩和经济责任；在不影响上述职责行使的前提下，经监事会许可，审计部门可以接受董事会或其他职能部门的委托，对上市公司或其下属企业进行内部审计和检查；行使其他审计和检查职能。

3.2上市公司监事会应根据需要设立监督、评估等职能工作组，监事会设立职能工作组的上市公司应制定具体的工作规则，明确其职能、权利和义务。

监督评价职能工作组是监事会的非常设机构，受监事会管辖，直接向监事会负责。监督评价工作组对董事、经理及其他高级管理人员进行专项监督，负责对其工作、绩效和薪酬等进行综合评价。董事、经理及其他高级管理人员的监督评价结果经监事会批准后，监事会将发表独立意见，作为上市公司高级管理人员提名、任命、更换、薪酬和考核的重要依据。

四.监事会的职权

4.1监事会有权要求董事会、经理层和财务部门向监事会报告公司财务、 资产状况和经营管理情况,必要时可要求公司董事、经理、财务主管等列席监事会会议, 并就监事会关注的问题作出回答。

4.2董事和经理发现公司可能遭受或已经遭受重大损害时，应立即向监事会报告。

4.3监事会有权及时获取履行职责所需的一切信息，任何人不得拒绝、隐瞒、谎报或拖延。

监事会应获取的主要信息如下: 公司内部规章制度；公司财务会计报告；管理部门对公司财务状况和经营成果的分析；公司签署的重要合同；发行股票、债券和回购股份；管理和使用募集资金，改变募集资金的投资方向；公司重大投资、重大资产重组、吸收合并；公司重大资产买卖及关联交易；公司的主要债权、债务和担保，包括未能收回到期的主要债权和未能偿还到期的主要债务；公司委托资产、自营证券等。；公司遭受损失、重大资产损失和重大不可抗力事件；公司生产经营环境、经营方针、经营项目的重要变化，以及新颁布的法律、法规、政策、规章制度可能对公司产生重大影响的；重大人事变动；利润分配和损失赔偿；合并、分立、解散或者破产申请；提交股东审议的事项；股东会和董事会的决议和文件、经理办公会议的文件等。；涉及公司的重大诉讼。因涉嫌违法违规被查处，可能依法承担赔偿责任的情况；公司披露的所有信息；其他相关信息。

4.4监事会有权监督检查公司执行有关法律、行政法规和规章制度的情况，以及内部控制制度、财务状况、经营管理和决策活动等重要事项。

4.5监事会在履行职责时，可以直接或委托其下属审计部门行使职责，也可以委托具有证券行业资格的律师、注册会计师代表公司行使或协助行使职责。

监事会履行职责时，上市公司的董事、经理、其他高级管理人员和各职能部门有义务给予必要的协助，不得故意阻挠或妨碍。

4.6监事会有权对公司董事会或其他高级管理人员违反法律、法规或公司章程，损害或可能损害公司和股东利益的行为提出质询，要求其在限定时间内给予口头和书面答复，并要求其予以制止或纠正。

4.7监事会有权对董事、经理及其他高级管理人员的经营行为和管理业绩进行评价，并有权向股东大会或董事会提出奖惩、任免等建议或提案。

4.8监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会收到监事会召开临时股东大会的书面提议后，应当按照公司章程的有关规定召开临时股东大会。董事会逾期未召开临时股东大会的，监事会有权按照公司章程规定的程序自行召开临时股东大会。

4.9监事会有权对以下事项发表独立意见:

公司的规范运作、内部控制制度及其实施情况；财务会计报告；发行股票、债券和回购股份；管理和使用募集资金，改变募集资金的投资方向；公司重大投资、重大资产重组、吸收合并；公司重大资产购买或出售及关联交易；公司的主要债权、债务和担保；与其他公司建立长期合作或战略伙伴关系；公司遭受重大损失、资产遭受重大损失和重大不可抗力事件；经营效率、利润分配和损失补偿；合并、分立、解散或者申请破产。董事、经理及其他高级管理人员的管理行为、绩效评价和薪酬建议；重大人事变动；因查处涉嫌违法违规行为可能依法承担的赔偿责任；聘请或更换会计师；其他重要事项。

4.10监事会发现下列事项时，有权向股东大会和国家有关主管机关报告:公司行为可能造成严重资产损失，严重侵害股东权益，危及财务安全；董事、经理及其他高级管理人员的行为严重损害公司利益的；监事会认为应当立即报告的其他重要信息。

4.11监事会秘书应与董事会秘书进行协调。根据中国证监会和交易所的要求，董事会秘书负责及时向社会披露监事会的相关信息；在特殊情况下，监事会可以直接行使信息披露权。

4.12董事为自己或他人与公司协商时，监事会为公司代表。

4.13公司章程规定和股东大会授予的其他职权。

动词 （verb的缩写）监事会的程序、规则和程序

5.1监事会分为定期会议和临时会议。

5.2监事会定期会议应在每个会计年度结束后三个月内每年召开一次。

5.3监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席因故不能履行职责时，由监事会主席指定一名监事召集和主持。监事会主席不指定监事担任监事会主席的，三分之一以上的监事应当共同推荐一名监事暂时担任监事会主席。

5.4监事不能出席监事会会议时，可以书面委托其他监事出席并表决，但一名代理人只能代表一名监事。每份授权委托书应规定代表监事的代理人的姓名和权限。除授权委托书另有规定外，代理人与受委托的监事享有同等权利。委托代理人参加的会议结束后，代理权自动终止。

5.5半数以上的监事亲自或委托他人出席会议，构成监事会会议的法定人数。

5.6召开监事会议时，可以要求公司高级管理人员、内部审计人员和外部审计人员列席会议，也可以邀请专家列席会议。参加会议的人没有投票权。

5.7召开监事会例会时，会议通知应在会议召开前10天以专人、邮件或传真方式送达每位监事。召开监事会临时会议，应当在会议召开3日前以专人、邮件或传真方式向每位监事发出会议通知。

5.8监事会会议通知应包括以下内容:会议时间和地点；会议审议的事项；通知日期；监事会主席或临时召集会议的监事签名；召集人认为应当列出的其他事项。

5.9监事会会议可以采用举手或无记名投票方式进行表决，每名监事有一票表决权。

5.10对一般事项的表决，须有半数以上出席会议的监事同意方可生效。下列事项的表决必须经出席会议的监事三分之二以上通过:提议召开临时股东大会或以监事会名义直接召开临时股东大会；向股东大会提出罢免董事和独立董事的建议，或者向董事会提出罢免经理和其他高级管理人员的建议；公司章程或者监事会工作规则规定的其他重要事项。

5.11有下列情形之一的，监事会应当召开临时会议。

上市公司已经或者正在发生重大资产损失，股东权益受到严重损害，董事会未及时采取有效措施避免或者挽回损失的；上市公司拟改变募集资金的投资方向；上市公司拟实施重大收购或出售；上市公司拟实施重大关联交易；上市公司拟对外提供重大担保；上市公司拟合并、分立、解散和申请破产；上市公司董事、经理和其他高级管理人员违反法律、法规或者公司章程的；上市公司面临严重财务或经营危机，董事会未采取有效措施；上市公司股东侵占或者转移上市公司资金、资产等资源，情节严重，董事会未采取有效措施予以制止的；上市公司信息披露虚假或有重大遗漏，董事会未予纠正或补充的；其他重要事项。

5.12有本条第五十五条所列情形之一的，下列人员有权召集监事会临时会议:监事会主席或者临时代理监事认为必要时；三分之一以上监事共同提议时；董事会书面提议时。

5.13监事会会议记录由监事会秘书制作，出席会议的全体监事和记录员在会议记录上签名。

监事有权要求将自己在会议上的发言记录在案。

监事会会议记录至少应当包括以下内容:会议日期、地点和召集人姓名；出席会议的监事姓名、受托出席监事会的情况和出席人员名单；会议议题和议程；讲话者讲话的要点；每项决议的表决方式、结果和解释性记录；与会监事和记录员签字。

5.14监事会会议决议应当由出席会议的监事签署，由监事会秘书提交董事会秘书，并在上市公司指定的报纸上披露。

5.15监事会会议记录至少保存10年。

不及物动词监事会的资金、绩效评估和薪酬

6.1为了确保监事会独立地开展工作,上市公司应保证监事会开展工作的必要条件,及时足额拨付监事会开展工作所必要的经费。

6.2本条所称监事会资金包括监事会及其常设和非常设职能部门或机构履行职责所需的资金。包括保证监事会日常费用、会议费用、聘请外部专业人员和专家的费用、召开临时股东大会的费用、培训学习费用、调查研究费用、配备必要办公场所、设施、设备和工具的费用等。

6.3监事会根据工作情况制定年度资金计划和专项资金计划。不可预见资金可临时追加，费用由上市公司承担。

6.4监事会费用实行监事会主席负责制，专款专用。

6.5为促进监事履行其应尽职责，应建立公平、透明的监事和监事会绩效评价标准和程序。

6.6监事的评价由监事会组织，采用自我评价和相互评价的方式进行。监事会在评价个别监事或讨论其薪酬时，监事应回避。

6.7监事会是上市公司治理的重要环节。监事的薪酬标准要和董事会、经理的薪酬标准进行对比。监事的报酬数额和方式应由监事会决定，然后提交股东大会决定。

6.8监事会应当向股东大会报告董事、独立董事和监事的履职情况、绩效评价结果和报酬情况，并对这些事项发表独立意见，按规定予以披露。

6.9监事会秘书及监事会下属职能部门和机构成员的薪酬待遇、聘用、任免由监事会决定。

七.监事会的工作管理、监事培训和资格管理

7.1上市公司监事会接受中国证监会及其派出机构的工作指导和检查，完成其交办的工作。

7.2上市公司监事会应当按照中国证监会及其派出机构的要求，及时、如实报告工作，提交材料和报表，中国证监会派出机构应当对当地上市公司监事会的工作进行评估。

监事会应及时向中国证监会派出机构报告的信息如下:监事会工作计划；监事会工作报告；监事会的提案、决议、建议和独立意见；中国证监会及其派出机构要求的其他信息。

7.3建立中国证监会及其派出机构与上市公司监事会的联系制度，加强监管部门与上市公司的纵向直接沟通，搭建上市公司监事会横向经验交流平台，促进监事会更好地发挥监管作用，进一步优化上市公司治理结构。

7.4上市公司监事会成员应当接受中国证监会及其派出机构组织的培训、考核和考核，建立监督资格管理制度，向考核合格的监事颁发资格证书，并按照法定程序建议上市公司更换不合格的监事。