大连重工起重集团有限公司 *ST锐电：关于与大连重工.起重集团有限公司签订《股权转让协议》暨涉及关联交易公告

股票代码:601558股票简称:*ST睿典诺。:Pro 2017-036华瑞风电科技有限公司关于与大连重工起重集团有限公司签订股权转让协议及关联交易的公告本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容:1。交易内容:华瑞风电科技有限公司与大连重工起重集团有限公司签订《股权转让协议》。华瑞风电科技临港有限公司为本公司的全资子公司，2。交易金额:该股权转让价格根据具有证券业务资格的资产评估公司的评估结果确定。大连临港整体股权评估值为5898.52万元，大连设备整体股权评估值为18353.43万元。3.交易对上市公司的影响:本次交易对公司当期利润有积极影响。4.交易风险:本次交易必须经公司股东会审议通过。5.过去12个月内没有与同一关联方进行过同类交易。一、关联交易概述为提高公司整体资产质量，降低日常经营费用，减少负债，优化现有资源配置，降低经营风险，公司于2015年9月7日召开第三次董事会临时会议，会议通过了与大连重工起重集团有限公司签署收购意向协议的议案，同意将其全资子公司大连临港、大连装备的全部股权转让给大连重工起重。详见公司公告。2015年11月27日，公司以大连瓦房店项目的土地、房产、吊车等固定资产向大连设备增资。见公司公告了解详情。2017年5月12日，公司与重工起重签订了《继续履行:确认函》，共同确认继续履行收购意向协议的相关条款。见公司公告了解详情。2017年6月8日，公司召开第三届董事会临时会议，审议批准公司关于与大连重工起重集团有限公司签订股权转让协议及关联交易的议案。详见公司公告。拟将公司持有的大连临港、大连装备部股份转让给重工起重。本次交易的转让价格以2017年3月31日基准日大连临港和大连设备全部股份的评估值为基础，转让价格分别为人民币58，985，200元和人民币183，534，300元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第4款的规定，重工起重机持有公司5%以上的股权，本次交易构成上市公司的关联交易。截至本次关联交易，公司与同一关联方或不同关联方在过去12个月内的关联交易未达到3000万元人民币以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。二.关联方介绍关联方关系介绍截至2017年3月31日，重工起重持有公司15.51%的股权。根据《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第4款，重工起重与本公司为关联方，本次交易构成关联方交易。关联方基本情况企业名称:大连重工起重集团有限公司企业性质:有限责任公司地址:辽宁省大连市西岗区八一路169号2 法定代表人:丛宏成立时间:2001年12月注册资本:19、备品备件供应；金属产品和金属结构制造；工具和模具制造；金属表面处理和热处理；机电设备零部件制造、协同加工；房地产开发；运输、仓储、劳动和人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发咨询；计算机应用；起重机械专用设备的设计、制造、安装、改造和维护；压力容器设计制造大股东:大连设备投资集团有限公司最近三年起重主营业务发展良好起重无论从产权、业务、资产、人员等方面与公司无关。主要财务数据:截至2016年12月31日，重件总资产1700，2016年实现营业收入643254.83万元，净利润-32962.93万元。三.关联方交易对象基本情况交易对象1。交易名称及类别本次交易属于公司出售的资产，即公司持有的大连临港、大连设备股份出售给重工起重。2.权属状况表明，大连临港、大连设备权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情形，不存在诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情形。3.目标公司简介3大连港口简介成立时间:2009年12月企业性质:有限责任公司住所:辽宁省大连长兴岛经济区新港村新港小学注册资金:5000万元法定代表人:朱斌主营:大型风力发电机组开发及备件大型风力发电机组成套组装:风电场建设及运营；风电项目设计及工程承包、货物及技术进出口；法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营)；风电技术咨询与信息咨询股权结构:公司出资5000万元，占注册资本的100%，主要财务数据:经具有证券期货业务资格的中汇会计师事务所审计，截至2016年底，公司财务数据如下:大连港资产总额7876.72元，其中:无形资产原值95332元。967.53元，摊销10，491，906.47元，减值84，889，061.06元，账面价值0元。净资产总额为-73，827，779.37元。经具有证券期货从业资格的新永中和事务所审计，截至2017年3月31日，公司财务数据如下:大连临港资产总额7218.05元，其中:无形资产原值95380967.53元，摊销10491906.47元，减值84889000元，净资产总额-74484822元大连设备简介成立日期:2010年1月4日企业性质:有限责任公司住所:辽宁省大连长兴岛经济区新港村新港小学注册资金:179，615，689.00元法定代表人:朱斌主营业务:风电配套设备设计及风力发电设备测试评估；机电零部件制造销售；货物和技术进出口；技术咨询和信息咨询股权结构:公司出资179，615，689.00元，占注册资本的100%。增资:公司于2015年11月27日召开第三次董事会临时会议，会议审议通过了《集团大连瓦房店项目房地产及土地字第115号，瓦2016年1月19日变更营业执照，注册资本由3000万元变更为179615689.00元，实际增资完毕。主要财务数据:经具有证券期货业务资格的中汇会计师事务所审计，截至2016年底，公司各项财务数据如下:大连设备资产合计146，099，848.05元，其中:固定资产原值112，441，242.92元，旧值5，857，348.31元，净值106，583，894.61元无形资产原值69，678，769.51元，摊余价值4，441，676.11元，减值28，928，848元，净值36，308，245.40元。净资产总额139，515，069.97元。经具有证券期货从业资格的新永中和事务所审计，截至2017年3月31日，公司财务数据如下:大连设备资产总额144，573，194.56元，其中固定资产原值112，441，242.92元，旧值7，454，806.94元，净值104元，无形资产原值69，678元净资产总额为137，725，334.76元。4.本次交易将改变公司合并报表的范围，公司不为大连临港和大连设备提供担保或委托理财。确定关联交易价格的一般原则和方法。大连港及大连设备的股权转让总价为评估市值。北京华信中和资产评估有限公司大连分公司为此次转让提供评估服务，具有从事证券业务的资格。评估基准日为2017年3月31日。评估方法:由于大连港和大连设备尚未投产运营，主要生产场地尚未开发建设，无法采用收益法进行评估。目前市场上没有类似大连临港、大连设备的实际交易案例，不宜采用市场法进行评估。本次交易的目的是为双方进行股权交易提供有价值的参考。大连临港和大连设备不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产和负债，因此本次评估选择资产基础法。本次评估所依据的重要假设:1 .交易假设:假设大连临港和大连设备已经在交易过程中，评估人员模拟市场交易情况对待评估资产进行评估。2.公开市场假设:假设大连临港、大连装备打算进入的市场符合公开市场条件。公开市场是指充分发展和完善的市场条件，是指买卖双方自愿的竞争性市场。在这个市场中，买卖双方地位平等，有机会和时间获得足够的市场信息，买卖双方的交易是在自愿、理性、非强制性或无限制的条件下进行的。3.持续经营假设:假设大连临港和大连设备未来继续按照经营目标经营。大连港和大连设备经营者有能力、有责任、合法经营，并能获得适当的利润，保持可持续经营能力。4.持续使用假设:假设评估范围内的被评估资产在评估基准日仍在使用，并将继续使用。在持续使用的假设下，不考虑资产使用的转换或最佳利用，其评估结果的应用范围是有限的。6 5.假设委托方提供的与本次评估相关的资料是真实、合法、完整、有效的。6.假设当前国家法律法规和政策、国家宏观经济形势、交易双方所在地区的政治、经济和社会环境没有发生重大变化，不存在其他不可抗力因素和不可预见因素造成的重大不利影响。7.假设利率、汇率、计税基准和税率、政策征收费等没有重大变化。8.假设不存在对委托资产有重大不利影响的其他不可抗力因素和不可预见因素。9.假设大连临港和大连设备对拟评估资产拥有完全的所有权或使用权，不存在可能影响企业价值的抵押、担保、查封等相关事项。10.位于大连长兴岛街道办事处物业区域内的414，503.00平方米的闲置土地第06034号)，今后政府不再无偿收回。四.关联交易主要内容及履约安排交易协议主要内容本公司与重工起重于2017年6月8日在大连签订本协议。本公司将大连临港和大连设备的全部股权转让给重工起重，总额为人民币242，519，500元。交易定价依据本次交易定价依据为华信中和评报字第D1004号和第D1004号评估报告。北京华信中和资产评估有限公司大连分公司出具的D1005，评估基准日为2017年3月31日。交易对价支付方式2015年12月31日，重工起重与大连华瑞重工集团有限公司、大连重工机电设备有限公司签订三方债权转让协议。大连重工机电设备有限公司将其对公司的2亿元到期债权转让给重工起重，重工起重对公司享有2亿元到期债权。本公司承认上述各方的债权转让给本公司。公司与重工起重完成大连临港和大连设备的股权转让后，重工起重应向公司支付的股权转让款为人民币242，519，500元，其中200，000，000元用于抵销公司应向重工起重支付的到期债权人民币200，000，000元。抵销完成后，双方等额债权视为已清偿；剩余股权转让金额为人民币4251.95万元，重工起重应在股权交付日后30日内以现金方式向公司清偿。近三年来，重工业吊装业务发展状况良好，财务状况稳定。公司董事会认为，重工起重具有良好的履约能力和支付转让价款的能力。目标公司债务处理双方在签订协议前确认的大连临港和大连设备的债务继续由双方承担。股权交付后，本协议生效前发生的未如实向大连临港和大连设备披露的债务及相关义务由公司承担。对于上述债务，如由重工起重或大连临港和大连设备承担合同，重工起重有权向公司追偿。纳税协议在履行协议和办理股权转让工商变更登记手续过程中发生的各种税费，按照有关规定由双方分别承担。截至2017年3月31日，因未按期申报缴纳税费而导致的税款罚款和滞纳金已列入评估报告。如果主管税务机关减免税，大连临港和大连设备就不用交了，重件吊装需要返还相应金额给公司。自2017年4月1日起至大连临港、大连设备股权转让完成期间，应按期申报缴纳的税费，以及因未按期申报缴纳税费而导致的税款罚款和滞纳金均由公司承担。目标公司前几年已签订但尚未履行的合同，如继续履行的协议，2009-2013年大连临港与大连设备签订的设备、勘察设计合同约为1961万元。如有继续履行合同的需要，大连临港和大连设备的所有款项应由公司承担。违约责任8 1。任何一方违反本协议约定的任何责任或义务，应承担违约责任，违约方应及时采取措施消除违约影响，并尽最大努力。违约方给对方造成损失的，应当赔偿全部实际损失。2.如公司披露或未披露的或有负债发生在股权转让过程中或股权交付日后，大连临港、大连设备需要根据相关有效法律文件向第三方支付并返还的，公司应在收到书面重起通知之日起30个工作日内， 根据上述责任向大连临港和大连设备支付同等金额，并支付大连临港、大连设备或重工起重所发生的合理费用，包括但不限于律师费、公证费、调查取证费、差旅费、诉讼或仲裁费等。 如公司违反本协议其他条款，给大连临港、大连设备或重工起重造成损失，公司应给予相应赔偿。协议的效力本协议自公司和重工重型机械在本协议上加盖公章之日起生效。双方应尽最大努力满足以下条件。符合下列条件的文件将附在本协议之后。符合下列条件后，本协议生效:1 .《资产评估报告》已经大连SASAC批准；2.本次股权转让已获大连SASAC批准；3.股权转让经重工起重董事会审议通过；4.股权转让经公司股东大会审议通过。目前《资产评估报告》已经大连市国资委批准；本次股权转让已获大连SASAC批准；本次股权转让已经重工起重董事会审议通过；五、关联交易的目的及其对上市公司的影响截至2017年3月31日，根据北京华信中和资产评估有限公司大连分公司出具的华信中和平保字 D1004号和D1005号评估报告，大连临港和大连装备部的股权评估值分别为5898.52万元和1835.3万元。根据新永中和会计师事务所出具的专项审计报告，截至2017年3月31日，大连临港全部股份的账面价值为-74，484，823.81元，大连设备全部股份的账面价值为137，725，334.76元。交易价格与账面价值的差额超过20%，主要是由于2015年，根据大连市国土资源和房屋局星岛国土资源分局发布的《关于收回国有建设用地使用权的决定》，公司对涉及的土地使用权计提了全额减值准备。2016年11月，大连市国土资源和房屋局局长星岛国土资源分局发布《关于撤销行政处罚的决定》，撤销前述《关于收回国有建设用地使用权的决定》。根据会计准则的相关规定，土地使用权计提减值准备后不得转回，因此账面价值为0.00元，交易对象的交易价格为评估市场价值，因此交易价格与账面价值的差额超过20%。这种交易有利于提高整体资产质量，降低日常经营费用，减少负债，实现现有资源的优化配置，降低经营风险。这笔交易对公司目前的利润有积极的影响。本次交易符合公司利益、发展经营需要、相关政策法规要求、公司及全体股东利益，不会损害小股东利益。本次交易完成后，公司将不再持有大连临港和大连设备的任何股权，大连临港和大连设备将不再纳入公司合并报表的范围。本公司不为大连临港和大连设备提供担保，委托大连临港和大连设备进行财务管理。截至基准日，大连临港和大连设备仍欠公司流动债务77，635，016.97元，重工起重保证大连临港和大连设备将在2020年6月前清偿上述全部流动债务，上述欠款不会影响公司的日常经营活动。不及物动词关联交易审核程序公司第三届董事会在2017年6月8日召开的临时会议上审议通过了本次股权转让议案。相关董事在董事会回避对该议案进行表决，独立董事对该议案投了赞成票。该交易已事先获得独立董事的批准，并同意提交董事会履行关联交易的表决程序。交易经董事会审议通过后，独立董事发表以下独立意见:1。公司董事会的召集程序和表决程序符合相关法律法规和本章程的10项规定，会议符合法定程序；2.本次股权转让，聘请了具有证券从业资格的中介机构进行审核评估。最终价格根据中介机构出具的评估结果确定。交易价格合理、公平，不损害小股东利益；3.本次股权转让完成后，将有效提高公司整体资产质量，实现公司现有资源的优化配置，降低运营风险。董事会审计委员会对此交易出具了书面审计意见。审计意见如下:1 .本次股权转让的定价根据具有证券从业资格的中介机构出具的评估结果确定。交易价格合理、公平，不损害上市公司利益。这种情况并没有损害中小股东的利益；2.交易程序符合法律、行政法规、部门规章和其他规范性法律文件；3.这笔交易完成后，将有助于减少外债，盘活闲置资产，有效提高公司整体资产质量，实现公司现有资源的优化配置，降低运营风险。特此宣布。华瑞风电科技有限公司董事会2017年6月8日11