天风证券股票 天风证券股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2018年第三季度财务报表

十大股东持股情况

发行后至上市前，公司股东人数为462，916人，其中前十名股东持股情况如下:

第四节股票发行

一、发行股份数:5.18亿股

二、发行价格:1.79元/股

三、每股面值:1.00元

四.分配方法

本次发行是通过对合格投资者的线下询价配售和对公众投资者的网上市值认购相结合的方式进行的。其中，线下发行最终数量为5180万股，占发行总量的10%；网上发行的股票数量为4.662亿股，占本次发行总额的90%。本期线下投资者弃股40720股，线上投资者弃股1478746股。主承销商承销股数1519466股，承销金额2719844.14元，承销比例0.29%。

动词 （verb的缩写）注册会计师募集资金总额及到位资金验证本次募集资金总额为92722万元，全部以新股方式发行。

大新会计师事务所于2018年10月16日对本期资本到位情况、新增注册资本及股本进行了审验，并出具了天丰证券有限责任公司验资报告。

不及物动词每股发行费用和发行费用的总额和详细构成

1.本次发行总费用为人民币45，503，900元，由发行人承担。根据天丰证券有限责任公司大信验字第2-00032号验资报告，发行费用包括:

注:以上发行费用不含相应增值税。

2.每股发行费:0.09元/股

七.净募集资金:88171.61万元

八.发行后每股净资产:

2.36元

九.发行后每股收益:

0.0783元

X.发行市盈率:

22.86倍

第五节财务会计数据

大新会计师事务所对公司截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日的财务报表进行了审计，并按照大新审字第2-01237号标准出具了无保留意见的审计报告。本公司于2018年6月30日及2017年12月31日的合并及母公司资产负债表、2018年1-6月、2018年4-6月、2018年1-6月、2017年1-6月、2017年4-6月、2017年1-3月的合并及母公司损益表，上述财务数据已在招股说明书“XI财务会计信息节”及“第十二节管理层讨论及分析”中披露。如果投资者想了解相关信息，请详细阅读招股说明书。本次上市公告不会披露，敬请关注。

本次上市公告披露了2017年12月31日和2018年9月30日的合并及母公司资产负债表，2017年1月至9月和2018年1月至9月的合并及母公司利润表，以及2017年1月至9月和2018年1月至9月包括2017年1月至9月和2018年1月至9月的合并及母公司现金流量表。

公司2018年第三季度财务报表已经第三届董事会第六次会议审议通过。2018年第三季度报告在公司上市后不会单独披露，请投资者注意。

一、2018年1-9月主要财务信息

单位:元

二、2018年1-9月经营状况及财务状况简述

截至2018年9月30日，公司资产总额5353962.58万元，比上年末增长3.96%。该公司的运营相对稳定，变化不大。

截至2018年9月30日，公司负债总额为人民币35，926，108，600元，比上年末增长8.16%，主要原因是公司2018年发行债券和收益凭证总额为人民币4，803，190，000元。

2018年1-9月，公司营业收入198769.3万元，同比下降7.98%；归属于母公司所有者的净利润为人民币264，011，000元，同比下降6.90%。主要由于证券市场的波动，经纪业务、投资银行业务和资产管理业务的净收入较去年同期下降。

三、2018年度业绩预测

财务报告审计截止日期后，公司主营业务和经营模式未发生重大变化，公司在税收政策等可能影响投资者判断的重大事项上未发生重大变化。公司整体经营状况的变化与行业的变化基本一致。因此，发行人预期营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标在扣除非经常性损益后不会发生重大变化。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司在中信银行股份有限公司武汉分行、兴业银行股份有限公司武汉分行开立了募集资金专用账户， 账号分别为811150141070050925和40925，2018年10月15日，本公司及其保荐人兴业证券有限责任公司与存款银行签订了《募集资金三方监管协议》。 基金监管协议约定的主要条款如下:

公司简称“甲方”，开户银行简称“乙方”，兴业证券股份有限公司简称“丙方”。

1.专用账户仅用于甲方增资项目募集资金的储存和使用，不得挪作他用。

2.甲乙双方均应遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规章。

3.丙方作为甲方的保荐机构，应按有关规定委派保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金的使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及甲方募集资金管理制度履行保荐职责，并对甲方募集资金的管理进行持续监管..

丙方可以通过现场调查和书面询问的方式行使监督权。甲乙双方应配合丙方的调查和询问。丙方每半年对甲方募集资金的储存和使用情况进行现场检查。

4.甲方授权丙方委派的保荐代表人刘秋芬、雷随时查询、复制甲方专用账户信息；乙方应及时、准确、完整地提供专用账户所需信息。

保荐代表人向乙方查询甲方专用账户时，应出具其合法身份证明；丙方委派的其他人员在向乙方查询甲方的专用账户时，应出具其合法身份证明和介绍信..

5.乙方应每月向甲方出具真实、准确、完整的对账单，并抄送丙方..

6.如果甲方在一个月或十二个月内从专用账户中提取超过5000万元人民币，且占净募集资金的20%，乙方应及时传真通知丙方，并提供专用账户的支出清单。

7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按照本协议第十一条的要求书面通知被更换保荐代表人的联系方式。保荐代表人的更换不影响本协议的有效性。

8.若乙方连续三次未及时向丙方出具声明，或告知丙方在专用账户内大额提款，且未配合丙方对专用账户进行调查，甲方或丙方可要求甲方单方面终止本协议，并撤销募集资金专用账户。

9.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自单位公章之日起生效，自专用账户资金全部支付完毕并依法销户之日起失效。

丙方的义务将被解除，直至持续监管期结束，即2020年12月31日。

二.其他事项

自2018年9月10日公司发布首次公开发行意向书至本次上市公告发布，未出现可能对公司产生重大影响的重大事项，具体如下:

1.公司主要业务发展目标进展正常；

2.公司所在的行业和市场没有发生重大变化；

3.除正常经营活动中签订的采购、销售、借款等商业合同外，公司未订立其他可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4.公司无重大关联交易；

5.公司未进行重大投资；

6.公司未购买、出售或置换主要资产；

7.公司住所未变更；

8.公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化；

9.2017年9月，本公司与龙跃实业集团有限公司签订了《股票质押式回购交易业务协议》，根据该协议，本公司与龙跃实业开展了两项股票质押业务，融资总额4亿元人民币，融资期限为一年。截至2018年9月，被告到期未还本金合计3.9亿元，构成违约。因此，公司于2018年9月向湖北省高级人民法院提起诉讼，要求被告龙跃实业立即向天丰证券偿还融资本金。、利息和违约金并支持原告的其他主张；湖北省高级人民法院于2018年9月17日发出受理通知书。截至本上市公告签署之日，本案尚未作出判决。此外，公司未发生任何重大诉讼或仲裁事项；

10.除正常经营活动外，公司不存在重大外部担保等意外情况；

11.公司财务状况和经营成果无重大变化；

12.本公司于2018年9月18日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》、《天丰证券股份有限公司2018年上半年风险管理工作报告》、《天丰证券股份有限公司2018年上半年风险控制指标监控报告》；

公司于2018年10月16日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于审议2018年第三季度财务报表的议案》；

公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容正常；

13.2015年11月17日，天丰田瑞在北京证券交易所通过公开招标获得华泰保险4.45%的股权。有关该交易的详细信息，请参考“三、和5。投资华泰保险”第五节招股说明书中的“发行人基本信息”。

2018年9月17日，中国保险监督管理委员会发布《中国保险监督管理委员会关于变更华泰保险集团股份有限公司股东的批复》，同意中国石化金融股份有限公司持有华泰保险集团股份有限公司178，965，145股股份转让给天丰田瑞。转让后，天丰田瑞将持有华泰保险集团有限公司总股本的4.45%，截至本次上市公告签署之日，与本次交易相关的股票交割手续仍在办理中。

除上述事项外，公司没有其他应当披露的重要事项。

第七节上市保荐人及其意见

一、保荐机构上市

保荐人:兴业证券有限责任公司

法定代表人:杨华辉

注册地址:福建省福州市沪东路268号

地址:上海市浦东新区长六路36号工业证券大厦10楼

电:0591-38281888

川镇:0591-38281999

主办代表:刘秋芬、雷伊

二.上市保荐人推荐意见

上市保荐人兴业证券有限责任公司认为，天丰证券有限责任公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等国家相关法律法规，天丰证券有限责任公司具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司同意推荐天丰证券股份有限公司股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

天丰证券有限公司

2018年10月18日

工业证券有限公司

2018年10月18日